Экспертиза в спорах о взыскании действительной стоимости доли. Какие вопросы ставить перед экспертом

Елена Сатина, юрист FL
Сергей Кокорев, юрист FL

Данная статья была опубликована в журнале Арбитражная практика для юристов | Апрель 2025. Она является частью совместного исследования адвокатского бюро Forward Legal и экспертной компании «АльфаПро», посвященного экспертизе в спорах о взыскании действительной стоимости доли. 

Внесудебная или судебная экспертиза?

Стороны самостоятельно могут рассчитать стоимость доли, если у них есть доступ к отчетности общества. Если у сторон такой возможности нет, стоимость доли определяет суд или эксперт. Суд вправе это сделать, если нет правовых вопросов при определении стоимости доли, а стороны не заявляют ходатайство о проведении экспертизы либо вовсе отказываются от ее проведения.[1] Суд определяет стоимость доли на основании закона об ООО и методики расчета чистых активов.[2] В таком случае стоимость доли представляет собой математический расчет на основании бухгалтерского баланса общества. Верховный суд сформировал позицию, согласно которой порядок расчета стоимости доли не представляет особой сложности и не требует привлечения лиц, обладающих специальными познаниями.[3] Однако такой подход не общепринят.

Арбитражные суды чаще всего полагают, что рассмотрение спора о взыскании стоимости доли невозможно без проведения судебной экспертизы. Причина – установление рыночной стоимости чистых активов общества входит в предмет доказывания по делу, имеет существенное значение для разрешения спора, но требует специальных познаний.[4]

Чаще всего в спорах о взыскании стоимости доли назначают именно судебную экспертизу. Однако иногда стороны представляют заключение внесудебной экспертизы. Чаще всего это бывает, если сторона хочет сократить срок судебного разбирательства, когда общество не предоставляет судебному эксперту необходимые документы и пояснения, а также если участник спора не согласен с внесудебным заключением оппонента. Привлеченный стороной специалист может выявить недостатки в расчетах специалиста и некорректность примененных методик.[5]

Суды принимают внесудебные заключения специалистов, если стороны не возражают против расчета размера стоимости доли и не просят о проведении судебной экспертизы для опровержения выводов внесудебного заключения.[6]

Внесудебные исследования наиболее актуальны в отсутствие корпоративных конфликтов в обществе, когда важно не столько оспорить размер доли, сколько зафиксировать ее стоимость. Также представление внесудебной экспертизы целесообразно в случаях, когда по делу провели несколько экспертиз, по итогам которых эксперты пришли к противоречивым выводам.

Также суды принимают внесудебные заключения, если стоимость доли определили в рамках внесудебной процедуры и ее переоценка невозможна. Например, в одном из дел стоимость доли определили на основании отчета оценщика при открытии наследства. Суд пришел к выводу, что переоценка стоимости доли, являвшейся долевой собственностью наследников, при отсутствии согласия других наследников невозможна.[7]

Вопросы эксперту при назначении оценочной экспертизы

Оценочную экспертизу суды назначают преимущественно для расчета рыночной стоимости активов общества. Если между сторонами также возникает спор о достоверности бухгалтерской отчетности, то суды назначают комплексную финансово-экономическую экспертизу.

Оценочная экспертиза является главным инструментом доказывания в спорах о размере действительной стоимости доли ООО, поскольку основные разногласия у сторон заключаются именно в стоимости активов. В формулировках вопросов эксперту рекомендуем акцентировать внимание на конкретные активы и обязательства, которые необходимо оценить экспертам.

В рамках оценочной экспертизы суды обычно ставят перед экспертами общий вопрос: какой размер действительной стоимости доли на конкретную дату расчета.[8] Иногда суды добавляют формулировки «с учетом рыночной стоимости имущества общества» или «с учетом рыночной стоимости активов общества».[9] Бывают случаи, когда суды просят экспертов определить только стоимость чистых активов.[10] Если стороны не заявляют о том, что балансовая стоимость активов противоречит рыночной, то суды просят экспертов рассчитать стоимость доли только на основании балансовой стоимости, но такая ситуация является довольно редкой.[11]

Если стороны спорят о стоимости конкретных активов или обязательств общества, которые влияют на стоимость доли, суды в формулировке вопроса специально акцентируют внимание экспертов на объектах исследования:

• с учетом конкретного движимого имущества;[12]

• с учетом конкретного недвижимого имущества;[13]

• с учетом доли в дочернем обществе;[14]

• с учетом права аренды;[15]

• с учетом наличия у общества лицензии на пользование недрами;[16]

• с учетом признания сторонами наличия у общества обязательства на определенную сумму.[17]
  

Если в период рассмотрения дела о взыскании стоимости доли суд в другом деле признает сделку с активом общества недействительной, то суды просят экспертов учитывать последствия недействительности такой сделки для расчета стоимости доли.[18] Иногда суды просят экспертов проверить, не появятся ли признаки банкротства у общества в случае выплаты действительной стоимости доли.[19] Однако такие признаки сами по себе не являются основанием для отказа в иске о взыскании стоимости доли.[20]

Вопросы эксперту при назначении финансово-экономической экспертизы

Комплексная финансово-экономическая экспертиза включает в себя анализ финансовых показателей деятельности общества и оценку его финансового состояния. Такая экспертиза помогает выявить возможные искажения в отчетности и определить реальную стоимость чистых активов общества. В исследование входит проверка достоверности и полноты бухгалтерской отчетности, расчет стоимости доли, а также определение размера чистых активов.

Главное отличие финансовой-экономической экспертизы от оценочной заключается в том, что в рамках первой эксперт устанавливает не стоимость активов и обязательств, а то, как они отражены с точки зрения правил учета и отражены ли вообще. Такая экспертиза помогает выявить скрытые и неправильно отраженные активы и обязательства. Заключение по итогам такой экспертизы поможет достоверно определить размер чистых активов и действительную стоимость доли. При формулировке вопросов для такой экспертизы рекомендуем акцентировать внимание на конкретных ошибках в учете, которые должны проверить эксперты.

Обычно суды ставят перед экспертом такой вопрос: является ли бухгалтерская отчетность на конкретную дату достоверной и какой размер чистых активов либо действительной стоимости доли на основании достоверных данных отчетности.[21] Иногда суды ставят дополнительные вопросы следующего содержания:

• соответствует ли отчетность действующим требованиям[22]

• соответствует ли отчетность аудиторскому заключению;[23]

• имеются ли искажения в отчетности;[24]

• соответствуют ли данные отчетности регистрам бухгалтерского учета и бухгалтерским документам.[25]
  

Если стороны заявляют о конкретных ошибках в отчетности, то суды, как и в оценочных экспертизах, акцентируют на них внимание и ставят перед экспертами следующие вопросы:

• правильно ли произведен расчет конкретных строк отчетности,[26]

• правомерно ли отражены суммы выявленной недостачи по результатам проведенной инвентаризации,[27]

• когда и по каким причинам внесены корректировки в отчетность, соответствуют ли они данным бухгалтерского учета,[28]

• правильно ли отражены дебиторская и кредиторская задолженности,[29]

• на основании каких первичных документов образовалась конкретная задолженность,[30]

• каковы источники поступления денежных средств в конкретных разделах отчетности,[31]

• обоснованно ли списана дебиторская задолженность и являются ли конкретные расходы экономически целесообразными.[32]

Иногда суды просят экспертов сформировать бухгалтерскую отчетность на основании предоставленных бухгалтерских документов, если уже имеющаяся отчетность окажется недостоверной. Это необходимо, чтобы на основании корректной отчетности рассчитать стоимость чистых активов.[33]

Как выбрать эксперта, который будет проводить исследование?

При выборе экспертов, кроме стажа и высшего экономического образования, рекомендуем обращать внимание на наличие соответствующей квалификации. Так, оценщики должны иметь квалификационный аттестат по направлениям оценочной деятельности, которые соответствуют объектам исследования.[34] Чаще всего это «оценка бизнеса», «оценка недвижимости» и «оценка движимого имущества». 

Помимо этого, оценщик должен быть членом СРО, а также вести оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой или иметь трудовой договор с оценочной организацией. Если оценщик нарушает требования, установленные в законе, то органы управления СРО могут принять решение о приостановлении деятельности или об исключении оценщика в рамках дисциплинарной практики. Сведения о месте работы либо частной практики, а также о том, привлекался ли оценщик к дисциплинарной ответственности, можно найти на сайте СРО, в которой состоит оценщик.

При выборе экспертов для финансово-экономических экспертиз мы рекомендуем обращать внимание на специалистов, которые имеют статус аудитора, а также ученые степени по экономическим или финансовым наукам, поскольку суды отдают предпочтения именно им. Кроме того, суды охотнее выбирают экспертов, которые имеют широкий и положительный судебный опыт. Поэтому рекомендуем приводить перечень конкретных судебных дел, в которых эксперты проводили подобные исследования, а суды принимали их заключения.

В качестве дополнительного подтверждения квалификации экспертов также рекомендуем проверить их репутацию в научном сообществе. На практике бывали случаи, когда методы экспертов критиковали в профильной литературе. Кроме того, не лишним будет проверить информацию на общедоступных интернет-ресурсах.

Выводы и рекомендации:

1. Внесудебные заключения специалистов суды принимают, когда стороны не возражают против расчетов размера стоимости доли и не заявляют ходатайств о проведении судебной экспертизы.

2. Внесудебная экспертиза может пригодиться, если результаты судебных экспертиз противоречивы. Поэтому рекомендуем представлять в дело внесудебное заключение независимо от того, назначили по делу судебную экспертизу или нет.

3. В исключительных случаях внесудебная экспертиза может быть единственным способом оценки действительной стоимости доли.

4. Как правило, для определения действительной стоимости доли суды назначают комплексную финансово-экономическую или оценочную экспертизу. Главное их отличие заключается в том, что первая ставит своей целью выявить ошибки в отображении активов, а вторая – определить их стоимость. Финансово-экономическая экспертиза требует особого внимания к формулировке вопросов.

5. Для проведения оценочной экспертизы рекомендуем предоставить в дело максимально широкий массив доказательств, которые подтверждают, что рыночная стоимость спорных активов отличается от балансовой.

6. Усилить позицию о необходимости провести комплексную финансово-экономическую экспертизу могут документы общества. Поэтому участнику, планирующему выход, стоит подготовиться и иметь копии документов, которые подтвердят наличие искажений в отчетности.

7. При выборе экспертной организации следует уделить особое внимание квалификации и конкретному судебному опыту эксперта, который будет проводить исследование.  

[1] Постановления АС Северо-Западного округа от 19.07.2021 по делу № А56-109104/2019, АС Центрального округа от 29.08.2023 по делу № А68-4294/2022; определение ВС от 07.08.2024 по делу № А14-511/2023
[2] Приказ Минфина от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»
[3] Определение ВС от 12.08.2024 по делу № А21-13887/2022
[4] Постановление АС Северо-Западного округа от 08.02.2024 по делу № А21-13887/2022
[5] Постановление 17ААС от 18.05.2020 по делу № А50-14582/2019
[6] Постановление АС СКО от 26.06.2019 по делу № А32-15771/2017
[7] Постановление АС Поволжского округа от 22.03.2023 по делу № А55-10261/2022
[8] Постановление АС Северо-Кавказского округа от 12.04.2024 по делу № А32-57316/2022
[9] Постановления АС Северо-Кавказского округа от 13.03.2024 по делу № А53-26337/2020, АС УО от 22.05.2024 по делу № А07-527/2022
[10] Постановление АС УО от 29.08.2022 по делу № А60-58025/2020
[11] Постановление АС ПО от 13.01.2023 по делу № А55-33959/2020
[12] Постановление АС УО от 06.09.2023 по делу № А60-51393/2019
[13] Постановление АС ЦО от 12.02.2024 по делу № А83-4219/2019
[14] Постановление АС СКО от 30.01.2024 по делу № А20-5028/2022
[15] Постановление АС СКО от 03.06.2021 по делу № А53-2781/2019
[16] Постановление АС УО от 03.08.2023 по делу № А07-22764/2020
[17] Постановление АС УО от 14.12.2021 по делу № А60-70071/2019
[18] Постановление АС ЦО от 28.06.2022 по делу № А54-9046/2019 
[19] Постановление АС ПО от 26.09.2023 по делу № А72-20426/2019
[20] Постановление АС ПО от 04.03.2024 по делу № А06-11618/2019
[21] Постановления АС СКО от 27.11.2020 по делу № А61-4484/2019, АС Центрального округа от 07.10.2021 по делу № А64-3374/2019, АС ПО от 20.01.2020 по делу № А65-16678/2018, АС УО от 02.06.2020 по делу № А76-19047/2018
[22] Постановление АС ПО от 11.06.2021 по делу № А55-6919/2018
[23] Постановление АС ПО от 20.01.2020 по делу № А65-16678/2018
[24] Постановление АС СО от 29.06.2021 по делу № А63-418/2020
[25] Постановление АС УО от 20.11.2023 по делу № А60-40403/2022
[26] Постановление АС УО от 16.05.2024 по делу № А76-10572/2020
[27] Постановление АС СКО от 28.11.2023 по делу № А32-48085/2022
[28] Постановление АС СКО от 08.06.2023 по делу № А32-53933/2020
[29] Постановление АС ПО от 26.04.2023 по делу № А72-8806/2021
[30] Постановление АС ПО от 21.12.2023 по делу № А12-10428/2022
[31] Постановление АС УО от 16.05.2024 по делу № А76-10572/2020
[32] Постановление АС УО от 23.05.2022 по делу № А50-2632/2020
[33] Постановление АС УО от 20.11.2023 по делу № А60-40403/2022
[34] Ст. 4, 21.2 Федерального закона от 29.07.1998 № 135- ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»