Только по сути

Суть сделки

Структура российского госбанка выкупила долю украинского агрохолдинга Kernel в глубоководном терминале по перевалке зерна в Тамани, сообщил РБК первый зампред ВТБ Юрий Соловьев. Банк приобрел 50% в кипрской Taman Grain Terminal Holdings Ltd, которая владеет терминалом, уточнили в пресс-службе ВТБ, отметив, что другие 50% остались у международного трейдера Glencore.

В Kernel и российском офисе Glencore отказались от комментариев.

О продаже доли Kernel в российском терминале знает также один из партнеров украинского агрохолдинга.

Предмет сделки

У терминального комплекса в Тамани, расположенного рядом с основными аграрными регионами на юге России, есть выход на крупнейшие рынки сбыта зерна — в Африку, на Ближний Восток и в Юго-Восточную Азию. Терминал может переваливать в год 4 млн т зерна, напоминает директор консалтинговой компании «Совэкон» Андрей Сизов. Для сравнения: через каждый из двух крупнейших в России зерновых терминалов — Новороссийский комбинат хлебопродуктов и Новороссийский зерновой терминал — экспортируется около 6 млн т зерна в год.

В текущем сельскохозяйственном году, который закончится 30 июня 2020 года, через терминал в Тамани уже прошли 2,1 млн т зерна, указывает Сизов.

До 2012 года зерновой терминал в Тамани принадлежал группе «Эфко», производителю майонеза и подсолнечного масла «Слобода». Затем его выкупили на паритетных началах украинский холдинг Kernel и швейцарская Glencore.

Участники сделки

Холдинг Kernel, основанный в 1995 году бизнесменом и бывшим народным депутатом Украины Андреем Веревским, — крупнейший, по собственным данным, производитель и экспортер подсолнечного масла на Украине.

До 2014 года Kernel вел деятельность и в России: помимо доли в терминале в Тамани холдингу принадлежали несколько маслоэкстракционных заводов. Но после событий 2014 года, когда Крым вошел в состав России и начался конфликт на востоке Украины, Kernel начал постепенно уходить с российского рынка и продал к настоящему моменту уже все активы, кроме доли в терминале в Тамани.

Выручка Kernel за шесть месяцев финансового года, который закончится в июне 2020 года, составила $1,8 млрд, чистая прибыль — $100,4 млн.

Госбанк ВТБ зашел в непрофильный для него зерновой бизнес в 2019 году. Одна из его целей — консолидировать связанные с экспортом и хранением зерна активы, чтобы взять на себя роль ведущего трейдера российской пшеницы. В конце августа президент ВТБ Андрей Костин попросил президента Владимира Путина поддержать создание нового объединенного зернового холдинга.

Основой «зернового кластера» ВТБ стали бывшие активы группы «Сумма» Зиявудина Магомедова, который сейчас находится под следствием по обвинению в организации преступного сообщества. На текущий момент ВТБ уже контролирует крупнейшие мощности по перевалке зерна в России — Новороссийский комбинат хлебопродуктов и Новороссийский зерновой терминал. Также банку принадлежит пакет 50% минус одна акция Объединенной зерновой компании — госагента по проведению зерновых интервенций. Кроме того, ВТБ принадлежат контрольные пакеты железнодорожного холдинга «Рустранском», крупного экспортера зерна «Мирогрупп ресурсы». В марте этого года также стало известно, что ВТБ купил у транспортной группы Fesco бизнес по перевозке зерна.

Значение сделки

Приобретение доли в зерновом терминале в Тамани вписывается в стратегию ВТБ на зерновом рынке и «позволит достичь существенной синергии» с активами в области логистики, инфраструктуры и экспорта зерна, которые уже есть у ВТБ, «за счет оптимизации технологических и бизнес-процессов», подчеркнул Соловьев.

Одна из проблем зернового терминала в Тамани — отсутствие железной дороги: все поставки зерна сейчас идут туда автотранспортом, указывает Андрей Сизов. Строительство железной дороги могло бы, по мнению эксперта, расширить количество регионов, откуда в Тамань может приходить зерно. Новый владелец может решить эту задачу, «но с учетом других активов ВТБ, непонятно, зачем это ему», рассуждает Сизов. В ноябре 2019 года ВТБ уже договорился с группой «Эфко» еще об одном крупном проекте в Тамани — строительстве терминалов по перевалке зерна и подсолнечного масла, мощность которых превысит 15 млн т.

Стратегия развития зернового терминала предусматривает инвестиции в развитие и расширение пропускной способности терминала — в частности, строительство железнодорожной ветки для приема зерновых грузов, уточнили в ВТБ.

В целом интерес к зерновым терминалам, по словам Сизова, пока сохраняется, но экспорт зерна в последние годы сокращается, а ставки на перевалку в портах падают (с начала сезона ставки снизились с $20‒25 за 1 т зерна до $10). Не добавляет, по мнению эксперта, оптимизма участникам рынка и растущий риск введения ограничений на экспорт зерна.

История сделки

Искать покупателя на свою долю в зерновом терминале в Тамани Kernel начал в 2016 году. Выкупить ее пытался Glencore: в ФАС подтверждали, что получили от швейцарской компании ходатайство, которое планировалось вынести на рассмотрение правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями. Терминал — cтратегический актив, и Glencore одобрения правительства на эту сделку не получила, рассказывал источник РБК.

Продажа осложнилась тем, что украинский агрохолдинг в 2018 году попал в число компаний, против которых Россия ввела санкции. Ограничения, запрещавшие, в частности, вывод капитала за границу, по сути, привели к заморозке доли Kernel в терминале Тамани, пояснял ранее источник РБК.

Оценка бизнеса

Сумму сделки ВТБ не раскрывает.

О том, что госбанк ведет переговоры о покупке доли Kernel, стало известно в апреле 2019 года. Закрыть сделку банк рассчитывал в конце прошлого года, но стороны долго не могли договориться о цене: в январе 2020-го Соловьев говорил «Интерфаксу», что ВТБ, у которого достаточно мощностей по перевалке зерна на еще недозагруженных терминалах, не намерен «покупать [этот актив] любой ценой».

В 2012 году весь терминал, согласно отчетности Kernel, стоил $265 млн. С тех пор стоимость актива, по оценкам Сизова, снизилась: исходя из текущих рыночных ставок на перевалку зерна стоимость всего терминала в Тамани может составлять около $200‒250 млн. Таким образом, за долю 50% ВТБ мог заплатить $100‒125 млн.

Риски сделки

У собственника зернового терминала — кипрской Taman Grain Terminal Holdings Ltd — в настоящее время по решению швейцарского суда заморожены счета. Арест был наложен, еще когда терминал был активом украинского агрохолдинга: счета холдинговой компании Kernel в Люксембурге и связанных с ним компаний суд швейцарского кантона Женева заморозил в конце 2019 года.

Почему заморожены счета компаний Kernel

Причиной стало судебное разбирательство с Михаилом и Инессой Стадниками, у которых Kernel в 2012 году купил агрокомпанию «Стиоми Холдинг». По условиям соглашения Kernel сразу выплатил Стадникам 40% суммы, но по выплате остальной части у сторон возникли разногласия, и Стадники подали иск к Kernel в Лондонский международный арбитражный суд.

В феврале 2018-го суд частично удовлетворил иск бывших владельцев «Стиоми Холдинга», обязав Kernel выплатить им почти $33,5 млн с учетом процентов по присужденной сумме и судебных издержек.

Арест швейцарских счетов компании — собственника терминала не означает арест самого актива, подчеркивает источник РБК, знакомый с деталями сделки. В ВТБ уточнили, что сделка по покупке доли Kernel в зерновом терминале Тамани «соответствует всем требованиям российского и применимого иностранного законодательства».

Если на саму долю в Taman Grain Terminal Holdings Ltd не наложен арест, то арест ее счетов и любого другого имущества «не является препятствием для совершения сделки по покупке доли в этой компании», отмечает юрист Forward Legal Арпине Пирумян. В случае если на долю Kernel в кипрской компании — собственнике терминала тоже наложен арест, то «совершение сделки в нарушение запрета на продажу доли может стать в будущем поводом для оспаривания сделки или перехода на ВТБ рисков обращения взыскания на эту долю», предупреждает юрист.

Не исключено, что ВТБ при покупке доли получил правовые гарантии, что вскоре будут сняты аресты со счетов компании, а также с самой доли, если на нее был наложен арест, полагает Пирумян.

С тем, что сделка законна, согласен и представитель Стадников Оливер Чирич, поскольку суд «заморозил счета, а не акции» компании — собственника терминала. Риск для новых владельцев связан с тем, что обеспечительные меры со счетов терминала не сняты и, хотя собственник актива сменился, «деньги все равно можно получить», отмечает Чирич. Он полагает, что Kernel дал ВТБ гарантию на сумму, на которую заморожены счета.