Только по сути

Суд включил в третью очередь реестра ОАО «Птицефабрика Ударник» требования АО «Гатчинский комбикормовый завод» в размере 645 млн рублей, вытекающие из задолженности по векселям. При этом суд субординировал требования завода по отношению к требованиям банка ДОМ.РФ, которому эти векселя были переданы в залог. Банк ДОМ.РФ в кассационной жалобе настаивает, что требования завода не должны включаться в реестр, поскольку тот не является держателем векселей и не основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов. Экономколлегия Верховного суда отменила акты нижестоящих судов (дело А56-27686/2019).

Предыстория

ОАО «Птицефабрика Ударник» выдало в 2018 году АО «Гатчинский комбикормовый завод» (ГКЗ) простые векселя на сумму 645 млн рублей со сроком погашения не ранее 2028 года. Эти векселя выданы в связи с наличием у птицефабрики непогашенной задолженности перед заводом.

В том же 2018 году ГКЗ передал банку ДОМ.РФ (на тот момент банк «Российский капитал») эти векселя в залог в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Птицефабрика Ударник» по кредитному договору. Завод фактически передал векселя банку по именным залоговым индоссаментам, содержащим оговорку «валюта в залог».

ОАО «Птицефабрика Ударник» было признано банкротом. И суд включил требования банка ДОМ.РФ, вытекающие из обеспечиваемых кредитных сделок, в сумме свыше 900 млн рублей в реестр кредиторов птицефабрики.

ГКЗ также обратился в суд с заявлением о включении его требований в сумме 924 млн рублей в реестр птицефабрики. Из этой суммы 645 млн рублей - задолженность по векселям. АО «Гатчинский комбикормовый завод» сослалось на передачу векселей банку ДОМ.РФ в залог, а не в собственность, а также на неисполнение птицефабрикой вексельных обязательств.

Арбитражный суд Санкт-Петербурга признал требование ГКЗ обоснованным и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов птицефабрики. Но вексельные требования в сумме 645 млн рублей были субординированы по отношению к требованиям банка ДОМ.РФ. А именно, вексельные требования признаны подлежащим погашению после погашения требований банка.

Окружной и апелляционный суды оставили это определение в силе. Поле чего банк ДОМ.РФ подал кассационную жалобу в Верховный суд, который решил ее рассмотреть.

Что решили нижестоящие суды

Отсутствие у АО «Гатчинский комбикормовый завод» оригиналов векселей не препятствует предъявлению им требований к птицефабрике, основанных на этих векселях, находящихся в залоге у банка ДОМ.РФ.

Обоснование: сделки по выдаче векселей основаны на реальных обязательствах птицефабрики, которые она не исполнила. Вексельные требования подлежат включению в реестр с удовлетворением в третью очередь.

Субординация: однако вексельный долг перед ГКЗ подлежит субординации по отношению к обеспечиваемым кредитным обязательствам перед банком ДОМ.РФ, указали суды. А вот по отношению к иным конкурсным кредиторам птицефабрики, не участвующим в кредитных и залоговых отношениях, АО «Гатчинский комбикормовый завод» должно получить удовлетворение в одной с ними очередности.

Что думает заявитель

Банк ДОМ.РФ, в частности, ссылается на то, что вексельные требования АО «Гатчинский комбикормовый завод» не могли быть включены в реестр требований кредиторов птицефабрики, поскольку завод не является держателем векселей и не основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов.

Что решил Верховный суд

Судья Верховного суда И.В. Разумов счел доводы банка ДОМ.РФ заслуживающими внимания и передал жалобу на рассмотрение в Судебную коллегию по экономическим спорам.

Верховный суд отметил, что нижестоящие суды констатировали факт получения птицефабрикой финансирования из двух источников: 

И первое, и второе финансирование увеличивали имущественную массу птицефабрики, поэтому каждое из них птицефабрика должна была возвратить: 

По первому виду финансирования кредитором птицефабрики является банк как кредитная организация, предоставившая суммы кредитов.

По второму виду финансирования кредитором птицефабрики также стал банк (законный векселедержатель) в связи с передачей ему по именным залоговым индоссаментам простых векселей.

Именно банк на основании статей 19, 77 Положения о векселе вправе осуществлять все права по векселям, в том числе право на получение причитающейся по ним суммы от обязанных лиц, не прибегая к установленному ГК РФ порядку реализации заложенного имущества при обращении на него взыскания, отметила Экономколлегия.

Правовое обоснование: пункт 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 № 67 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о залоге и иных обязательственных сделках с ценными бумагами» (далее – информационное письмо № 67), пункт 31 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – постановление № 33/14).

Завод, во владении которого векселя не находятся, наоборот, не мог заявить птицефабрике какое-либо самостоятельное требование о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов, поскольку осуществление права, удостоверенного векселем, возможно только по его предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ, пункт 6 постановления № 33/14).

Более того, завод, включивший в индоссамент оговорку «валюта в залог», не включил в него оговорку «без оборота на меня» или какое-либо равнозначащее выражение. Статьи 15, 77 Положения о векселе предусматривают, что индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за платеж. Это положение распространяется и на лицо, поставившее залоговый индоссамент. Поскольку в данном случае в индоссаменте не содержалась оговорка об исключении ответственности индоссанта (завода), он сам отвечает перед векселедержателем (банком) в порядке, предусмотренном статьями 48, 77 Положения о векселе (пункт 2 информационного письма № 67).

Вексельное требование банка – законного векселедержателя, основывающего свое право на непрерывном ряде индоссаментов, до настоящего времени не рассмотрено судами и в реестр требований кредиторов птицефабрики не включено. Отношения банка (держателя векселей с залоговым индоссаментом) и векселедателя (птицефабрики) урегулированы Положением о векселе.

При этом включив в реестр требование завода, касающееся тех же векселей, суды, по сути, отдали приоритет требованию лица, обязанного перед банком за платеж по векселю, не исполнившего это обязательство и не владеющего ценной бумагой, перед требованием законного держателя векселя, что не соответствует приведенным нормам вексельного законодательства.

Ссылки судов на определение СКЭС Верховного суда от 21.05.2020 № 308-ЭС19-17398(2) ошибочны, подчеркнул Верховный суд. Этим определением в реестр требований кредиторов векселедателя не были включены требования не владеющего векселем индоссанта, проставившего залоговый индоссамент, равно как и не подвергалось сомнению право лица, получившего вексель по залоговому индоссаменту, требовать платежа от векселедателя.

Вывод ВС: предметом настоящего спора является требование бывшего держателя векселя, передавшего его по залоговому индоссаменту, к векселедателю. Положение о векселе, пункт 1 статьи 142 ГК РФ не позволяют лицу, не владеющему ценной бумагой, требовать платежа по ней от векселедателя.

Итог: Экономколлегия Верховного суда отменила акты нижестоящих судов и отказалась включать в реестр птицефабрики требование завода в сумме 645 млн рублей.

Почему это важно

Адвокат практики «Банкротство» АБ «Андрей Городисский и партнеры» Дмитрий Якушев согласен с выводами Верховного суда РФ. 

Как правильно указал ВС РФ, должник получил финансирование из двух источников: денежные средства по кредиту от банка и имущество от завода. Ключевым обстоятельством здесь является то, что завод передал оригиналы векселей банку в обеспечение обязательств должника по кредиту. То есть фактически банк получил право по этим векселям взыскивать задолженность с птицефабрики вместо завода. Включение в реестр требования завода по этим векселям по сути является попыткой завода уменьшить размер требования банка в реестре, лишив его возможности включить в реестр требования по вексельному обязательству. На мой взгляд, эти действия завода по сути лишают смысла передачу векселей в залог банку, так как именно банк после получения векселей стал кредитором должника. Каких-либо фундаментальных правовых позиций, которые повлияют на развитие практики, определение ВС РФ, на мой взгляд, не содержит. Но для правильного разрешения аналогичных ситуаций это дело без сомнений будет полезным.