{
}
Ru
En
Наше мнение

Только по сути

25 октября 2022

ВС признал заключенными договоры залога несмотря на незаконность допсоглашений о сроке

В рамках дела о банкротстве банка суд признал недействительными допсоглашения об ограничении срока действия залога. В ответ займодавец потребовал признать незаключенными и сами залоговые соглашения.

ООО «Прионежский габбро-диабаз» в обеспечение исполнения заемных обязательств ООО «Первая Лизинговая Группа» заключило в 2016 году договоры залога с АКБ «Банк на Красных Воротах». Одновременно с договорами залога стороны также заключили дополнительные соглашения, в которых указали сроки окончания залоговых договоров. В рамках банкротства АКБ «Банк на Красных Воротах» доп. соглашения по заявлению АСВ были признаны недействительными. После чего ООО «Прионежский габбро-диабаз» добилось в суде признания незаключенными и самих договоров залога. АСВ как конкурсный управляющий АКБ «Банк на Красных Воротах» настаивает, что каждое из дополнительных соглашений было признано недействительным как самостоятельное соглашение об изменении ранее заключенного договора залога, а не как часть единой залоговой сделки. В итоге Экономколлегия Верховного суда отменила акты нижестоящих судов и отказала в удовлетворении иска ООО «Прионежский габбро-диабаз» (дело А40-125519/2021).

Предыстория

АКБ «Банк на Красных Воротах» заключил кредитные договоры с ООО «Первая Лизинговая Группа» (заемщиком). В обеспечение исполнения заемщиком этих договоров банк также заключил в 2016 году два договора залога с ООО «Прионежский габбро-диабаз». В договоры включены положения о том, что они вступают в силу со дня их подписания и действуют до фактического исполнения обеспечиваемых обязательств.

Однако в день подписания договоров залога стороны подписали дополнительные соглашения к ним, которыми установили, что договоры залога вступают в силу со дня их подписания и действуют до 31 августа 2016 года.

В декабре 2016 года ЦБ отозвал у АКБ «Банк на Красных Воротах» лицензию, а уже в марте 2017 года банк был признан банкротом. В рамках процедуры банкротства банка дополнительные соглашения к договорам залога были признаны недействительными.

Позиция суда по доп. соглашениям: заемщик (ООО «Первая Лизинговая Группа») и залогодатель (ООО «Прионежский габбро-диабаз») являлись связанными лицами. Доп. соглашения фактически направлены на аннулирование обеспечения, при том что обязательства заемщика перед АКБ «Банк на Красных Воротах» остались неисполненными (впоследствии соответствующие требования банка в сумме свыше 250 млн рублей включены в реестр требований кредиторов обанкротившегося заемщика).

Дополнительные соглашения заключены для уклонения от возврата предоставленных банком кредитных средств и причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов последнего, утративших возможность получить удовлетворение за счет заложенного имущества.

Но после признания доп. соглашений недействительными ООО «Прионежский габбро-диабаз» обратилось в суд с иском о признании договоров залога незаключенными.

Арбитражный суд Москвы заявление ООО «Прионежский габбро-диабаз» удовлетворил, признав договоры залога незаключенными. Апелляционный и окружной суды оставили решение в силе. После чего АСВ как конкурсный кредитор АКБ «Банк на Красных Воротах» подало жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Подписание и согласование дополнительных соглашений и договоров залога в один и тот же день свидетельствует о направленности воли сторон на необходимость достижения ими индивидуального соглашения по условию о сроке действия договоров залога, которое не может восполняться диспозитивной нормой.

Констатировав отсутствие соответствующего специального соглашения (вследствие недействительности дополнительных соглашений, подтвержденной судом в деле о банкротстве АКБ «Банк на Красных Воротах») суды признали договоры залога незаключенными.

Что думает заявитель

Агентство по страхованию вкладов ссылается на то, что в рамках дела о банкротстве АКБ «Банк на Красных Воротах» каждое из дополнительных соглашений было признано недействительным как самостоятельное соглашение об изменении ранее заключенного договора залога, а не как часть единой залоговой сделки, оформленной двумя документами, поименованными договором залога и дополнительным соглашением к нему. По сути, настоящий иск ООО «Прионежский габбро-диабаз» направлен на пересмотр в неустановленном процессуальным законом порядке принятого в деле о банкротстве определения.

Что решил Верховный суд

Судья Верховного суда И.В. Разумов счел доводы АСВ заслуживающими внимания и передал жалобу на рассмотрение в Судебную коллегию по экономическим спорам.

Банк и ООО «Прионежский габбро-диабаз» являлись участниками первого спора о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам залога.

ВС отметил, что в рамках данного спора каждое из дополнительных соглашений признано недействительным как самостоятельное, ухудшившее положение залогодержателя соглашение об изменении ранее заключенного договора, а не как часть единого договора – соглашения о залоге, оформленного двумя документами, поименованными собственно договором залога и дополнительным соглашением к нему.

Исходя из этого в резолютивной части определения, принятого по результатам рассмотрения первого спора, разрешен вопрос о последствиях недействительности дополнительных соглашений: суд, рассматривающий дело о банкротстве АКБ «Банк на Красных Воротах», указал на то, что отношения сторон подчинены условиям договоров залога, действовавшим до подписания дополнительных соглашений (признал право банка на обеспечение существующим на условиях, установленных договорами залога), то есть восстановил юридическую силу основных договоров без учета внесенных в них изменений.

Законная сила принятого в рамках дела о банкротстве судебного определения, которым разрешены требования банка к ООО «Прионежский габбро-диабаз» о недействительности доп. соглашений и последствиях их недействительности, выражается в его окончательности для сторон спора.

По мнению Экономколлегии, доводы ООО «Прионежский габбро-диабаз», положенные в обоснование иска по второму спору (настоящему делу) относительно того, что залогодатель и залогодержатель с самого начала согласовывали условия каждой залоговой сделки посредством подписания двух документов, а не изменяли первоначальные условия путем подписания дополнительных соглашений, направлены на пересмотр в не установленном процессуальным законом порядке вступившего в законную силу судебного определения по первому спору.

Такие доводы, противоречащие требованиям статьи 16 АПК, не могли быть приняты судами и положены в основу принятого ими решения о незаключенности договоров залога. С учетом изложенного, в удовлетворении иска общества следовало отказать, подытожил ВС.

В итоге Экономколлегия Верховного суда отменила акты нижестоящих судов и отказало в удовлетворении иска ООО «Прионежский габбро-диабаз». Прочитайте репортаж PROбанкротства с доводами сторон, озвученными на заседании суда.

Почему это важно

По словам адвоката ProLegals Максима Лухманова, констатируя действительность и заключенность договоров залога без учета условий оспоренных дополнительных соглашений к ним, ВС РФ сослался на выводы судов по ранее рассмотренному спору о признании указанных доп. соглашений недействительными, которые имеют преюдициальное значение для комментируемого дела. При этом из текста определения можно предположить, что коллегия согласна с выводами, ранее сделанными судами в другом споре, и по существу.

В рассмотренном деле ВС РФ не только сохранил действие договоров залога без учета оспоренных дополнительных соглашений к ним, но и допустил восполнение недостающих условий за счет диспозитивной нормы (к договору залога, предоставленному третьим лицом, применяются правила о поручительстве (абз. 2 п. 1 ст. 335 ГК РФ), в силу которых срок действия залога не может быть описан как «до исполнения всех обязательств должником», в связи с чем недостающий срок восполняется за счет диспозитивной нормы п. 6 ст. 367 ГК РФ). Такое значительное вторжение суда в свободу формирования сторонами условий собственного договора стало возможным прежде всего благодаря преюдициальным выводам в пользу действительности основного договора, сделанным судами в другом споре. Но и при оценке ситуации по существу, действительно, возникают определенные сомнения в том, могут ли считаться органическими частями единого соглашения документы (договор и дополнительное соглашение к нему), хотя и подписанные в один день, но содержащие противоположные (взаимоисключающие) волеизъявления сторон относительно срока действия залога. В ситуации, когда условия дополнительного соглашения существенно изменяют условия основного договора, возникает обоснованное предположение в пользу квалификации дополнительного соглашения в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена по собственным основаниям без того, чтобы затронуть действие ранее заключенного (завершенного сторонами) основного договора на изначально согласованных условиях.

В то же время, по мнению Максима Лухманова, принципиально ВС РФ не отвергает идею о том, что договор как единое соглашение может состоять из нескольких документов, поименованных как «договор» и «дополнительное соглашение» к нему.

«Соответственно, я не считаю, что позицию Коллегии нужно толковать таким образом, что договор и дополнительные соглашения к нему всегда должны квалифицироваться как обособленные самостоятельные сделки, и что оспаривание дополнительного соглашения всегда должно означать действительность и заключенность договора на его первоначальных условиях. Напротив, Верховному суду РФ явно не чужда идея о том, что договор как соглашение может складываться из нескольких документов, поименованных различным образом («договор», «дополнительное соглашение», «приложение», «протокол» и т.п.), см. прежде всего п.п. 43 и 47 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49. Равным образом, ст. 180 ГК РФ исходит из того, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, только если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. В ситуации, когда оспаривается дополнительное соглашение, заключенное день-в-день с основным договором, такое предположение может быть проблематично. Напротив, уместно противоположное допущение о том, что воля сторон явно не завершила свое формирование с подписанием первого документа и должна рассматриваться в контексте всех подписанных сторонами документов как единое целое. Иное может следовать в ситуации, аналогичной комментируемому делу, когда законченный и явно завершенный сторонами договор существенно изменяется новой сделкой (дополнительным соглашением к нему), пусть даже совершенной в один день с основным договором», – подытожил Максим Лухманов.

Старший юрист BIRCH LEGAL Андрей Шубин отметил, что позиция Верховного суда обоснована и понятна.

Арбитражный суд, разрешая спор о признании дополнительных соглашений недействительными, верно установил связанность лиц, участвующих в залоговом правоотношении. Заключая данные дополнения к залогу, стороны очевидно стремились вывести имущественную массу залогодателя из зоны досягаемости кредиторов банкротящегося заемщика. Это довольно распространенный на практике прием, с которым суды уже хорошо научились работать.

При этом Андрей Шубин обращает внимание на нетривиальную мотивировку судов, принявших решение о признании залога незаключенным.

«Залоговое обеспечение обычно действует до исполнения обеспечиваемых обязательств, в этом его правовой и экономический смысл. Поэтому ограничение действия залога указанием на конкретную дату всегда должно иметь явное и очевидное экономическое обоснование – например, предоставление обеспечения за плату между несвязанными лицами. Следовательно, такое нетипичное условие должно вызывать вопросы у суда, и при отсутствии явных причин ограничения срока действия залога – вполне разумно возникают вопросы в истинных причинах таких действий сторон. Но вместо этого, суды сослались на якобы присутствовавшее у сторон намерение установить срок обеспечения как существенное условие залога и его несогласованность, что, помимо сомнительной правовой позиции, также направлено на пересмотр законного и вступившего в силу решения суда в обход установленной процедуры. Верховный Суд данную ситуацию отлично разобрал. Тут нельзя говорить о каком-либо новом для практики решении – скорее, как отличный пример исправления судебной ошибки. В целом, можно отметить высокое качество написания и мотивировки данного определения, равно как и работу данного судебного состава во главе с судьей Разумовым И.В. в целом», – отметил Андрей Шубин.

По мнению советника Orchards Азата Ахметова, позиция ВС РФ действительно представляется обоснованной.

Очень странно, что суды поддались на сугубо казуистическую аргументацию истца, действия которого по заключению дополнительных соглашений к договорам залога уже были признаны в другом споре злоупотреблением правом, как направленные на прекращение залоговых правоотношений. Суды с очевидностью также не учли не только преюдициальные судебные акты, но и правила толкования договора, в соответствии с которыми превалирующим является вариант толкования, свидетельствующий о заключенности договора. Аргументация судов в пользу незаключенности договоров залога также представляется странной. В рамках параллельного дела дополнительное соглашения признали заключенными со злоупотреблением правом, однако суды в рамках рассматриваемого дела фактически придали этим дополнительным соглашениям правомерную цель, направленную на особое согласование условий о сроке залога. Иными словами, решение ВС РФ является закономерным исходом, очень жаль, что нижестоящие суды допустили такие судебные акты.

Адвокат Forward Legal Евгений Зубков считает, что рассмотренное Верховным судом дело крайне интересно и неоднозначно, и недаром разбирательство дошло до ВС, а связанный с ним обособленный спор в рамках дела о банкротстве АКБ «Банк на Красных Воротах» прошел два круга рассмотрения.

Не будет преувеличением сказать, что данное дело в некоторой мере является примером расхождения права и справедливости. С одной стороны, логика Верховного суда, безусловно, верна с правовой точки зрения: если суд в другом деле уже сделал вывод о том, что основной договор и дополнительные соглашения к нему - разные сделки, и дополнительные соглашения ухудшают положения кредиторов Банка, то пересматривать эти выводы, квалифицируя основной договор и дополнительные соглашения, как единую сделку, нельзя. В противном случае возникает конкуренция судебных актов и нарушается один из основополагающих принципов - принцип обязательности судебных актов. С другой стороны, нельзя назвать исход дела справедливым по отношению к залогодателю. С учетом того, что договоры залога и дополнительные соглашения к нему заключались в один день, можно сделать вывод о том, что залогодатель с самого начала соглашался предоставить залог лишь на короткий срок и если бы при заключении договоров залога знал о том, в каком положении в итоге окажется, договоры залога, вероятно, вообще не были бы заключены. Какого-либо злоупотребления в этом не усматривается, поскольку договоры залога обеспечивали обязательства из кредитных договоров, которые были заключены задолго до этого, и получение кредитных денежных средств не было поставлено в зависимость от предоставления залога.

Евгений Зубков полагает, что принятое Верховным судом решение приведёт к тому, что все условия договоров залога (включая сроки) будут прописываться в самих договорах, а не дополнительных соглашениях к ним, как это часто делается в настоящее время. «Это позволит избежать оспаривания дополнительных соглашений с сокращенными сроками, как это произошло в рассматриваемом деле. Также хочется отметить, что для залогодателя еще, вероятно, не все потеряно, и ему стоит рассмотреть вариант расторжения договора залога через суд со ссылкой на существенно изменившиеся обстоятельства», – отметил адвокат.

← Назад