Только по сути

18 мая 2024

ВС пояснил порядок исчисления срока давности при взыскании процентов по оспоренной сделке

Экономколлегия снова рассмотрела вопрос о порядке исчисления срока исковой давности при отдельной подаче заявления о взыскании с контрагента процентов при признании в банкротстве должника его сделки недействительной.

В рамках банкротства компании «ДомСтрой» суд по требованию конкурсного управляющего признал недействительной сделку с участием «ДомСтроя», Гульбаны Пазылхаировой и ООО «Астраханская жилищно-строительная компания». В качестве последствий недействительности сделки суд обязал Пазылхаирову вернуть 133,3 тыс. долларов по курсу ЦБ в конкурсную массу должника. Впоследствии, сославшись на неисполнение Пазылхаировой реституционного обязательства, конкурсный управляющий «ДомСтроя» попросил суд взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на взысканную сумму за период с момента перечисления денежных средств (с 16.03.2018 года) по 10.10.2022 года. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворять заявление КУ. Конкурсный управляющий пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А06-4443/2019).

Фабула

В рамках банкротства ООО «ДомСтрой» суд на основании п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве признал недействительными заключенный в марте 2018 года договор уступки требования, который подписали Гульбана Пазылхаирова (первоначальный кредитор), «ДомСтрой» (новый кредитор) и ООО «Астраханская жилищно-строительная компания» (должник).

Также суд признал недействительными платежи в общей сумме 133,3 тыс. долларов, совершенные «ДомСтроем» в марте-августе 2018 года в пользу Пазылхаировой в счет оплаты уступленного ею требования.

Были применены последствия недействительности сделки и платежей в виде взыскания с Пазылхаировой в конкурсную массу «ДомСтроя» полученной по договору цессии суммы в рублях по курсу Банка России на день исполнения судебного акта.

Признавая сделку недействительной, суд исходил из того, что Пазылхаирова, располагая информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии «ДомСтроя», уступила ему неликвидное требование, получив взамен деньги.

Впоследствии, сославшись на неисполнение Пазылхаировой реституционного обязательства, конкурсный управляющий «ДомСтроя» попросил суд взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на взысканную сумму за период с момента перечисления денежных средств (с 16.03.2018 года) по 10.10.2022 года.

Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворять заявление КУ. Конкурсный управляющий пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из пропуска конкурсным управляющим годичного срока исковой давности, который, как сочли суды, начал течь со дня обращения управляющего в суд с заявлением о признании недействительными договора уступки требования и расчетных операций по нему.

Такое заявление было принято судом к производству 25.05.2020 года, тогда как с заявлением о взыскании процентов управляющий обратился в суд 03.11.2022 года.

Что думает заявитель

Конкурсный управляющий полагает, что срок исковой давности не был пропущен за годичный период, предшествующий подаче им в суд заявления о взыскании процентов.

Управляющий сослался на правовые выводы, изложенные в определении Экономколлеггии Верховного суда от 06.09.2023 года № 305-ЭС22-2855(8).

Что решил Верховный суд

Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.

Что в теории

ВС напомнил, что пользование денежными средствами является длящимся отношением, оно продолжается до момента возврата денег.

По смыслу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются за каждый день просрочки возврата. Следовательно, с истечением каждого нового дня незаконного пользования деньгами возникает новое обязательство по уплате процентов за этот день.

По существу

Поскольку в рассматриваемом случае иск о применении последствий недействительности оспоримой сделки был предъявлен в пределах срока исковой давности и удовлетворен судом, управляющий вправе требовать выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму, взысканную в порядке реституции, за годичный период, предшествующий дню предъявления иска о взыскании процентов.

Аналогичная правовая позиция, напомнила Экономколлегия, изложена в пункте 25 постановления Пленума Верховного суда от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», постановлении Президиума ВАС РФ от 10.02.2009 № 11778/08, определениях СКЭС Верховного суда от 19.12.2019 № 305-ЭС19-17077 и от 06.09.2023 № 305-ЭС22-2855 (8).

Итог

ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Почему это важно

Спор ординарный, удивительно, что суды не разобрались в ситуации и пришлось подключаться ВС. При неисполнении судебного акта о применении реституционных последствий возможно начислять проценты, подчиняющиеся тому же правовому режиму, в том числе и по срокам исковой давности, что основное требование. По оспоримым сделкам такой срок составляет год, а значит проценты за пользование денежными средствами могут быть взысканы за год, предшествующий дате подачи иска о взыскании процентов на невозвращенные по реституции денежные средства по результатам удовлетворенного требования о признании недействительной оспоримой сделки. ВС сделал понятные, очевидные и законные выводы, с отменой можно согласиться в полном объеме.

Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, член саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет» , отметил, что Верховный суд РФ еще раз подтвердил, что в случае признания недействительной сделки требование об уплате процентов по пункту 2 статьи 1107 ГК РФ представляет собой составную часть реституционного требования, направленную на аннулирование последствий сделки и возвращение сторон в первоначальное состояние, а не вид ответственности за нарушение денежного обязательства.

Проценты по пункту 2 статьи 1107 ГК РФ являются частной разновидностью такого дохода, который должна была извлечь сторона, получившая имущество по недействительной сделке. Применение положений о неосновательном обогащении и статьи 395 ГК РФ не определяет саму по себе правовую природу данного требования как возникшего из неосновательного обогащения, а только дополняет необходимое правовое регулирование вопроса о применении последствий недействительности сделок. Имущественные права потерпевшего, чьим имуществом (денежными средствами) неправомерно пользовалась сторона сделки, подлежат восстановлению посредством возврата имущества (взыскания неправомерно удержанной денежной суммы) и, по общему правилу, реального или потенциального дохода от пользования этим имуществом (статьи 303, 1107 ГК РФ). При применении реституции требование о возврате (взыскании) неправомерно отчужденного и удерживаемого имущества (денежных средств) рассматривается как главное, а требование о взыскании дохода – как дополнительное.

По словам Кирилла Харитонова, если потерпевший осведомлен о неправомерном удержании своего имущества и о лице, осуществившем эти действия, то с этого же дня потерпевший осведомлен и о том, что незаконный владелец неправомерно пользуется его имуществом, извлекая из этого доход.

«Поэтому, по общему правилу, срок исковой давности по обоим требованиям начинает течь одновременно. Однако, незаконное пользование имуществом носит длящийся характер до возвращения собственнику. Каждый день пользования представляет собой отдельное нарушение и отдельный период извлечения потенциального дохода. В этот же день потерпевшему становится известно о его праве на получение доходов от пользования имуществом и начинает течь срок исковой давности для судебной защиты этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Поэтому срок исковой давности по правонарушению, связанному с незаконным пользованием чужим имуществом (как и деньгами), следует исчислять отдельно для каждого такого дня пользования независимо от даты, когда собственник узнал о незаконном завладении имуществом», — отметил он.

Позиция ВС РФ является обоснованной и находящейся в согласии со сложившейся практикой. В настоящий момент взыскание процентов за неисполнении судебного акта о признании сделки недействительной предусмотрено еще Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. №63 и применяется в судебной практике (например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2023 N Ф05-1545/2022 по делу N А40-23668/2021). Суды нижестоящих инстанций не учли, что требование об уплате процентов за пользование денежными средствами – это фактически не единое требование, а множество требований, возникающий за каждый день просрочки. В этой связи конкурсный управляющий мог пропустить срок исковой давности в части определенного периода начисления процентов, но никак не всего требования. Нельзя сказать, что определение ВС окажет существенное влияние на судебную практику. Оно больше направлено на укрепление существующего порядка, а не создание какого-то нового подхода. Валерия Герасименко, председатель Совета Союз арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства» (Союз АУ НЦРБ).

Считаю выводы Верховного Суда правильными. Верховный Суд, по сути, повторил ту позицию по поводу применения срока исковой давности к требованиям о взыскании процентов, которой он придерживался и ранее и которую не учли нижестоящие суды в рассматриваемом деле. Данная позиция представляется справедливой. По сути, каждый день неисполнения обязательства по возврату денег является длящимся нарушением. Поэтому, если ответчик ссылается на пропуск срока исковой давности, то проценты должны взыскиваться за годичный (в рассматриваемом случае) период до обращения в суд. Полагаю, что позиция, высказанная Верховным Судом, стимулирует ответчиков к скорейшему возвращению денежных средств в конкурсную массу. Это в полной мере соответствует целям процедуры банкротства. Евгений Зубков, адвокат Адвокатское бюро Forward Legal.

← Назад

Мы используем cookies для сбора обезличенных персональных данных. Они помогают анализировать трафик. Оставаясь на сайте, вы соглашаетесь на сбор таких данных. Политика обработки персональных данных