Только по сути

В конце ноября истекает срок, в который правительство должно выполнить августовское поручение президента – ускорить перевод квазироссийского бизнеса в специальные административные районы (САР) России и разработать механизм возврата российским гражданам контроля над компаниями, который был утрачен из-за действий недружественных стран.

Реализация поручения, как и предыдущие законодательные новации, должна способствовать усилению эффекта от редомициляции – перерегистрации бизнеса российского происхождения на родине вместо зарубежных юрисдикций. Курс на юридическое возвращение «своих» был взят еще в 2018 г. Однако тренд значительно усилился в 2022–2023 гг., чему поспособствовали санкции против российских юридических и физических лиц. В 2024 г. тенденция продолжится и усилится: как за счет использования опыта первопроходцев, так и из-за дальнейшей либерализации законодательства, полагают эксперты.

Санкции подгоняют в САР

Первыми резидентами «русских офшоров» еще в 2018 г. стали компания «Финвижн холдингс» (Кипр) – основной акционер крупного регионального банка «Восточный» и Еn+ Group (Великобритания), владеющая контрольным пакетом акций «Русала» – одного из крупнейших производителей алюминия в мире. Однако в течение следующих четырех лет желающих повторить их опыт нашлось не очень много – всего 95 компаний.

В 2023 г. количество резидентов САРов (острова Русский и Октябрьский – Приморье и Калининградская область соответственно) – «русских офшоров» – резко выросло. По октябрьским данным Минэкономразвития, с начала года на островах зарегистрировалась 141 компания. Это в 1,7 раза больше, чем в 2022 г. Всего же на октябрь 2023 г. в САРах насчитывалось 277 резидентов.

«Была успешно завершена редомициляция крупного химического холдинга ПАО «Фосагро», крупнейшего производителя золота ПАО «Полюс», технологического холдинга VK Company Limited. В публичном пространстве об интересе к редомициляции заявляли также TCS Group и HeadHunter», – перечисляет Игнатов. Из недавних кейсов можно отметить также инициированные процессы редомициляции крупными медицинскими группами – United Medical Group CY Plc (холдинговой компанией «Европейского медицинского центра») и MD Medical Group Investments Plc (владельца сети «Мать и дитя»), добавляет руководитель Группы международных проектов Vegas Lex Наталия Абцешко.

Препятствия на пути домой

В целом, отмечают эксперты, основная сложность процедуры редомициляции состоит в правильном проведении всех необходимых действий в той юрисдикции, из которой компания переезжает в Россию. «Международных норм редомициляции нет. Поэтому каждая из стран, допускающих ее (а их список достаточно широк), руководствуется своими утвержденными правилами. Соответственно, и пакет документов, на основании которого принимается решение о переезде компании, тоже варьируется в зависимости от конкретной ситуации. Редомициляция сейчас – фактически отдельный, точечный и индивидуальный юридический процесс», – констатирует Плохов.

Ряд юрисдикций, например, требует предварительного согласования на редомициляцию, а в текущих условиях может фактически препятствовать ей даже в ситуациях, когда прямо данная процедура не запрещена, поясняет Абцешко. По ее словам, российское законодательство не требует согласования иностранных уполномоченных органов на «выезд» из иностранной юрисдикции, однако международная компания обязана по истечении двух лет после регистрации в САРе предоставить документ, подтверждающий прекращение своей регистрации за рубежом. И в некоторых случаях это может быть невозможно, если компании не удалось в свое время пройти все необходимые этапы редомициляции по иностранному законодательству в стране своей исходной регистрации. «В результате может возникнуть некое раздвоение «корпоративной личности» компании, когда она числится в реестре компаний и за рубежом, и в России, что может привести к реализации определенных рисков как для самой компании, так и для ее акционеров, руководителей или бенефициаров», – резюмирует Абцешко.

Законодательство стало дружелюбнее

Государство, крайне заинтересованное в локализации российского бизнеса (особенно в стратегических отраслях), в 2022–2023 гг. активно работало над внесением в законодательство правок, упрощающих процесс возвращения компаний на родину. Были расширены критерии для предоставления иностранному юридическому лицу возможности редомицилироваться в РФ, сокращены сроки регистрации редомициляции, уменьшена госпошлина, сокращен комплект предоставляемых документов, увеличены переходные сроки, в течение которых к компании могут применяться положения иностранного права.

В то же время были уточнены условия и расширен перечень налоговых льгот, получаемых компаниями в связи с переездом в Россию, отмечает Игнатов. Летом текущего года были приняты поправки в действующее законодательство о создании международных компаний в САРах в порядке инкорпорации, добавляет юрист, руководитель группы международного налогового планирования Amond & Smith Софья Гурова. «Сегодня иностранному юрлицу разрешено быть учредителем международной компании на территории САРа, если сумма переведенных туда активов составляет не менее 800 млн руб. В этом случае можно избежать длительной процедуры редомициляции из иностранной юрисдикции, которая порой невозможна. Например, нельзя провести редомициляцию из некоторых европейских стран, относящихся к континентальной правовой системе», – поясняет она.

Не только снижение рисков

К редомициляции в САРы бизнес подталкивает также возможность получать от государства дополнительные преференции, говорят эксперты. Это может быть актуально для иностранных инвесторов, нацеленных на российский рынок, которым новое законодательство поможет избежать излишней бюрократии и применить пониженные налоговые ставки, считает Гурова.

Резиденты САРов имеют статус валютных нерезидентов, а также постоянные или временные налоговые льготы, поддерживает Плохов. Например, для международных холдинговых компаний (МХК) действует запрет на налоговые проверки предыдущих периодов, налог на прибыль по получаемым процентам, роялти и дивидендам составляет 5% вместо 20% (проценты, роялти) и 13% (дивиденды). Кроме того, при соблюдении определенных условий для МХК могут действовать и нулевые ставки по получаемым дивидендам и от продажи акций или долей в компаниях.

Существуют преференции и по раскрытию информации. В частности, собственники могут ограничить доступ к сведениям из ЕГРЮЛа о директоре и учредителе, что позволяет обезопасить бизнес. «А для транснациональных компаний, редомицилирующихся в САР, возможность применять иностранное корпоративное право сохраняется до 2039 г.», – также указывает Плохов.

Темпы переезда ускорятся

По общему мнению экспертов, тренд на перерегистрацию бизнеса в России продолжится и в следующем году. По словам Абцешко, причины, побуждающие иностранные компании к инициированию редомициляции, никуда не исчезли, а санкционное давление с высокой долей вероятности будет только увеличиваться, что будет способствовать росту популярности процедуры. «Можно предположить, что в 2024 г. мы увидим даже более значительный, чем в 2023 г., прирост количества участников САРов. В том числе и потому, что механизм уже опробован большим количеством иностранных компаний», – говорит она.

Драйвером для возвращения бизнеса в российскую юрисдикцию стало обновление и упрощение законодательства, считает Игнатов. «Либерализация законодательства с положительной стороны отразится на количестве успешных кейсов редомициляции в ближайший период», – уверен он.

Бенефициарами последующих «волн» регистрации в САРах могут стать также иностранные инвесторы, не являющиеся частью крупных российских международных холдингов, считает Гурова. Однако, добавляет она, не стоит забывать и о том, что сохранились дружественные низконалоговые юрисдикции, куда возможно редомицилировать компанию с гораздо меньшими финансовыми потерями – регистрация в САРе для собственников средних бизнесов может быть затруднена наличием высоких первичных взносов.