Только по сути

Ограничения для неквалифицированных инвесторов не стали изобретением российских законодателей и Банка России. Изначально эта идея возникла в США после краха на американских фондовых биржах в 1929 году и последовавшей за этим Великой Депрессии. Чтобы избежать повторения таких сценариев, в 1933 году американские власти приняли закон о ценных бумагах и учредили Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC).

Документ обязал участников рынка регистрировать все выпуски ценных бумаг. Также закон предусмотрел исключения для случаев, когда все ценные бумаги размещались среди «связанных лиц». В дальнейшем категория «связанных лиц» трансформировалась в «аккредитованных инвесторов», для которых не действует значительный объем ограничений на финансовых рынках.

В настоящее время неаккредитованными инвесторами в США признаются лица, имеющие годовой доход менее $200 000 (либо $300 000, включая супруга) и стоимость собственных активов менее $1 млн. Эмитенты в США зачастую не заинтересованы в привлечении инвестиций от неаккредитованных инвесторов, так как это требует сложной и затратной процедуры регистрации выпуска и проспекта эмиссии в SEC. Размещение же ценных бумаг только среди аккредитованных инвесторов позволяет избежать такой регистрации, поэтому значительная часть выпускаемых финансовых активов в США рассчитана только на квалифицированных инвесторов.

В Великобритании финансовый регулятор (FCA) предусматривает несколько категорий инвесторов, включая «ограниченных» инвесторов, инвестиции которых в течение 12 месяцев не превышают 10% от их активов; «консультируемых инвесторов», которые работают совместно с финансовыми консультантами; «инвесторов с собственной квалификацией», которые имеют соответствующий опыт в финансовой сфере; «инвесторов с высоким доходом», которые имеют годовой доход не менее £100 000 и активы стоимостью более £250 000.

Два подхода

Получается, что регулируя рынки ценных бумаг, законодатели, как правило, закрепляют две альтернативные модели. Первая модель предполагает возможность размещения финансовых инструментов среди неограниченного круга лиц. В таком случае власти предъявляют жесткие регуляторные требования к эмитенту, связанные с раскрытием информации и сложной процедурой регистрации проспекта эмиссии. Вторая модель не предусматривает повышенные требования к эмитенту, но позволяет размещать финансовые инструменты только среди квалифицированных инвесторов, обладающих достаточным доходом, знаниями и опытом для самостоятельной оценки финансовых рисков.

Применительно к криптоактивам модель, предусматривающая существенные регуляторные требования к эмитенту, не работает из-за специфики криптовалютной отрасли — организаторы размещения токенов зачастую базируются в иностранных юрисдикциях. Остается вторая модель — ограничение доступа на рынки цифровых активов для неквалифицированных инвесторов. Основные возражения по этому вопросу касаются критериев доступа на рынок. В случае с криптовалютами и токенами скорее должны использоваться критерии знания технологий и цифровой сферы, нежели уровень дохода инвестора. Специалисты часто отмечают, что рынок криптоактивов скорее рассчитан на молодых и еще не очень состоятельных инвесторов, чем на «заслуженных» и богатых.

В США значительная часть токенов регулируется так же, как и традиционные финансовые инструменты. К ним применяется аналогичный правовой режим, включая требование о регистрации для эмитентов либо ограничения на инвестиции для неаккредитованных инвесторов. Проекты российских законов о цифровой экономике не предъявляют излишне жестких требований к эмитентам цифровых финансовых активов, предлагая лишь ограничения на инвестирование для неквалифицированных инвесторов. Такой подход соответствует специфике этого рынка, но многое будет зависеть от того, насколько разумными и экономически обоснованными окажутся такие ограничения.