Только по сути

2021 год не был отмечен революционными правовыми позициями по корпоративным спорам. В то же время в целом ряде дел суды действительно попытались отойти от формального правоприменения и разобраться в существе корпоративных конфликтов.

Если попытаться обобщить, о чем спорили участники корпоративных споров в уходящем году, то в основном это взыскание убытков с директоров и участников, исключение из состава участников, восстановление корпоративного контроля, оспаривание решений собрания участников, оспаривание сделок и истребование документации. Мы же сосредоточимся на пяти наиболее важных судебных решениях по корпоративному праву, принятых в 2021 г., которые вошли в шорт-лист номинации "Корпоративный спор года".

Плаксин против Парфеновой

В этом деле 1 разбиралась специфика перехода доли в уставном капитале общества супруге одного из участников с нарушением устава, ограничивающего соответствующий переход доли третьему лицу. Д. Г. Плаксин просил перевести долю в размере 25%, принадлежащую Т. В. Парфеновой на основании решения суда о разделе совместно нажитого имущества.

Суды трех инстанций отказали истцу, сославшись на то, что доля принадлежит Парфеновой на основании судебного акта, а не сделки, поэтому предусмотренные в уставе ограничения неприменимы. Судебная коллегия с этим не согласилась и направила дело на новое рассмотрение, отметив следующее: • внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагают, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим супружеским имуществом, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам;

• Парфенова Т. В., приобретая право на долю в капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти обязательную корпоративную процедуру — получить согласие участников общества на вхождение в его состав.

Таким образом, ВС РФ распространил правило о преимущественном праве участников ООО на покупку доли в уставном капитале на случай раздела имущества между супругами.

(1) Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС20-22249 от 06.04.2021 по делу № А40-324092/2019.

Александра Маковская, эксперт The CASE by Legal Insight:

«Вывод, сделанный ВС РФ в представленном деле, в соответствии с которым раздел судом между супругами доли в уставном капитале ООО как общего имущества и получение супругом, ранее не являвшимся участником ООО, части доли должен сопровождаться соблюдением корпоративных процедур, отличается новизной, хотя и не бесспорен. Соответственно, нельзя не признать значение данного вывода и для общества, и для рынка».

Фирма "Гравитон" против Ярчука

Данное дело 1 имеет значение для развития практики взыскания убытков с руководителей хозяйственных обществ. Должника упрекали в том, что в период исполнения полномочий директора им от имени общества была совершена сделка по покупке оборудования по завышенной стоимости, а часть вырученных средств получил сам должник. Суды трех инстанций частично включили требования общества в реестр, однако ВС РФ направил дело на новое рассмотрение в связи со следующим.

В спорный период фирма была подконтрольна двум лицам — А. Н. Ярчуку и Р. С. Солтанову, то есть в ней было два директора. Формально Ярчук являлся единственным руководителем, Солтанов же действовал от имени общества по доверенности. В частности, именно Солтановым был подписан спорный внешнеторговый контракт, невыгодность которого вменяется Ярчуку. Впоследствии между бизнес-партнерами произошел корпоративный конфликт, начались многочисленные судебные споры. А. Н. Ярчук вынужден был эмигрировать, и фирма перешла под управленческий контроль Р. С. Солтанова.

Несмотря на самостоятельность в обороте интересы корпорации преимущественно сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловливаются ими же. В ситуации причинения корпорации вреда предполагается, что ее участники также понесли убытки. Соответственно, в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали.

При наличии корпоративного конфликта А. Н. Ярчук, как одно из двух контролирующих лиц, мог причинить вред фирме только посредством причинения вреда второму контролирующему лицу — Р. С. Солтанову. Вместе с тем Ярчук отмечал, что мажоритарная доля в аффилированных обществах, которым была переведена часть спорной денежнойсуммы, принадлежит не семье Ярчука, а Солтанову и членам  его семьи, что не было проверено судами.

Основной акцент в этом деле сделан на необходимость оценить доводы и доказательства, касающиеся фактических обстоятельств. Судьи «банкротного» состава разо-брались в существе спорных правоотношений, преодолев формальный подход и предложив позицию, которая в перспективе поможет защищаться от недобросовестных бизнес-партнеров.

(1) Определение СКЭС ВС РФ № 308-ЭС21-1740 от 25.06.2021 по делу № А32-2305/2020.

Екатерина Макеева, эксперт The CASE by Legal Insight:

«КЭС сделаны важные выводы: при причинении вреда корпорации предполагается, что ее участники также понесли убытки. Соответственно, в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было ими одобрено). Этот довод может быть принят во внимание, по крайней мере, в ситуации, когда не нарушены права иных заинтересованных лиц (кредиторов корпорации, ее работников, общества и т. д.)».

Участники против «Иллюзион Парк Находка»

В этом деле 1 кассация «развернула» судебные акты об отказе в оспаривании одностороннего отказа от договора в связи с нарушением правил одобрения сделок с заинтересованностью (отказ арендодателя от договора должен был быть одобрен как сделка с заинтересованностью, поскольку один из участников одновременно является единственным участником арендодателя).

Кассация с этим согласилась, поскольку:

• в ООО «Иллюзион Парк Находка», выступающем арен- датором, имеет место корпоративный конфликт. Его участниками являются с одной стороны В. В. Лушников и его дочь, а с другой — истцы по настоящему делу. При этом Лушников — единственный участник арендодателя, то есть лицо, контролирующее деятельность последнего и не заинтересованное в оспаривании одностороннего отказа от договора аренды;

• одним из последствий конфликта стала невозможность оспорить прекращение договора аренды в предусмотренном порядке: директор арендатора занял сторону Лушникова и отказался подписать иск об оспаривании отказа от договора;

• истцы, будучи слабой стороной спора, оказались в ситуации отсутствия возможности защитить свои права в судебном порядке;

• отказ судов в удовлетворении заявленных требований ввиду отсутствия права на иск следует признать необоснованным.

Как и в случае с делом фирмы «Гравитон» против Ярчука, суд не просто отклонил заявленные требования по формальным основаниям, а разобрался в существе корпоративного конфликта.

(1) Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа № Ф03-6291/2020 от 24.02.2021 по делу № А51-24999/2019.

Александра Маковская, эксперт The CASE by Legal Insight:

«Суд кассационной инстанции отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение из-за того, что содержащиеся в них выводы основаны на неполном исследовании всех доказательств и фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, оценки доводов и возражений сторон. Потенциальная же возможность оспаривания участниками любых сделок хозяйственного общества в случаях, когда такое право не предоставлено им законом, представляется весьма опасной. Эта позиция, если устоит в дальнейшем, безусловно, будет отличаться новизной и иметь огромное значение для рынка. Поскольку дело находится на новом рассмотрении, говорить о его правовой новизне и значении пока рано».

Баранов против Сибрина

В этом деле 1 один из «проворных» участников пытался воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли (предложенных 50%), а части (в размере 0,01%), что позволяло получить корпоративный контроль над обществом. Суды отметили, что акцепт части доли возможен, но при этом необходимо учитывать премию за контроль.

По мнению истца, вывод судов об отсутствии согласия сторон в отношении цены за продажу части доли в уставном капитале общества является неправомерным, поскольку предложенная истцом цена пропорциональна той, которую ответчик предложил за 50%.

Суды отказали в удовлетворении иска, отметив, что независимо от положений Закона об ООО и Устава общества, которые допускают акцепт оферты лишь в части доли, покупка даже незначительной по размеру доли должна учитывать премию за контроль. Поскольку при покупке 0,01% доли истец получил бы полный корпоративный контроль над обществом, ее рыночная стоимость составила бы 10,7 млн рублей, но никак не 3 тыс. рублей. В связи с этим суд констатировал отсутствие оснований считать сделку по продаже доли совершенной.

(1) Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.06.2021 по делу № А17-11061/2018.

Александра Маковская, эксперт The CASE by Legal Insight:

«Подобная позиция имеется в литературе и отражена в Международных стандартах финансовой отчетности (IFRS). Но как поддержанная судом, она отличается новизной и, безусловно, имеет большое значение для рынка».

Скачать pdf-версию статьи.