Только по сути

В рамках дела о банкротстве Инэссы Юдиной ВС рассмотрит вопрос о ее ответственности как субпоручителя. История началась в феврале 2018 года, когда ООО «Смартех» заключило с Первоуральскбанком договор факторингового обслуживания. Банк профинансировал «Смартех» в обмен на получение права требования к дебитору — АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (сейчас — АО «Россети Цифра»). Оно должно было заплатить «Смартеху» по соглашению о поставке, а теперь становилось должником банка. Банк потребовал обеспечения по долгу. В итоге за «ВОЛС-ВЛ» поручился «Смартех», за которого, в свою очередь, поручилась его гендиректор Инэсса Юдина.

Впоследствии дебитор полностью не рассчитался, долг перед банком составил 32,8 млн руб. Он отсудил эту сумму с основного должника, «Смартеха» и госпожи Юдиной. По обращению банка в августе 2022 года Инэссу Юдину признали банкротом.

Но должница попросила исключить требования банка на 32,8 млн руб. из реестра: дебитор погасил долг, что означало прекращение как поручительства, так и перепоручительства.

Арбитражный суд первой инстанции поддержал доводы госпожи Юдиной и исключил банк из реестра кредиторов. Но апелляция и кассация решили, что долг по договору субпоручительства остается в силе. По мнению судов, обязательства по договора факторинга и поручительства — разные и второе осталось неисполненным.

Другой кредитор должницы, Бланк-банк, обратился с жалобой в ВС, попросив о пересмотре этих решений. По мнению заявителя, ответственность «Смартеха» и «Россети Цифра» — солидарная, поэтому выплата от дебитора прекращает обязательства по договору факторинга. Как следствие, обязательства госпожи Юдиной по субпоручительству тоже прекращаются, так как являются «акцессорными», то есть следуют за юридической судьбой основного соглашения (договор факторинга). ВС признал эти доводы заслуживающими внимания, передав дело в экономколлегию. Она рассмотрит дело 1 августа.

Гражданский кодекс РФ не предусматривает такой вид договора, как поручительство за поручителя, но допускает заключение соглашений, прямо не урегулированных законом, отмечает управляющий партнер «АльфаПро» Антон Солощенко.

Наибольшее распространение субпоручительство получило в отношениях, возникающих из договоров факторинга и кредита, добавляет юрист адвокатского бюро КИАП Рустам Большаков. Также перепоручение выступает «типовым институтом во многих крупных проектах, в частности, в договорах подряда, купли-продажи акций и долей в компаниях», говорит партнер юрфирмы «Меллинг, Войтишкин и партнеры» Павел Новиков.

По словам Антона Солощенко, особенность конструкции в том, что «ответственность субпоручителя ограничена объемом обязательств поручителя и исключает возможность предъявить к нему требования от других поручителей, выплативших долг». «Кредитор может предъявить требования к субпоручителю только после обращения к первоначальному поручителю»,— уточняет господин Большаков.

«Вероятно, путаница в этом деле возникла из-за того, что "Смартех" работал по договору факторинга, то есть поставлял в пользу "ВОЛС-ВЛ" товары с отсрочкой платежа, а чтобы не ждать денег от покупателя, компания продавала право требования к нему банку с дисконтом»,— объясняет адвокат Forward Legal Тимур Тажиров.

Это «позволяет компании сразу получить деньги, а банку — заработать на разнице между дисконтом и номинальным размером права требования», уточняет господин Тажиров.

Юристы поддерживают доводы жалобы и считают правильным исключить банк из реестра кредиторов. Особенность перепоручения в том, что «поручитель отвечает только за другого поручителя, а не за основного должника», подчеркивает господин Новиков, «но как и при обычном поручительстве, исполнение основного обязательства прекращает также и обязанности субпоручителя». «Не может субпоручитель отвечать по долгу, который уже погашен, это рушит саму конструкцию обеспечения, которое существует постольку, поскольку основной долг не выплачен»,— соглашается Тимур Тажиров.

Если банк останется в реестре кредиторов, он получит возможность повторно взыскать уже выплаченный долг, считает Рустам Большаков. «Множественность поручителей и субпоручителей,— добавляет господин Солощенко,— не должна приводить к неосновательному обогащению банка за счет неоднократного взыскания одной и той же задолженности».