Только по сути

Делистинг акций – это исключение ценных бумаг компании с биржевых торгов, процесс обратный листингу. Листинг – это процедура допуска ценных бумаг (акций, облигаций, депозитарных расписок) публичного общества к организованным биржевым торгам. Биржи по-разному регулируют процесс допуска к биржевым торгам и обращения на нем.

Например, чтобы попасть в первый и второй котировальные списки Мосбиржи при выпуске облигаций эмитент должен существовать не менее трех лет. Эмитенты также должны поддерживать условия торговой площадки во время обращения ценных бумаг. Например, для первого котировального списка Мосбиржи торги акциями эмитента должны происходить в 70% торговых дней в квартале.

Биржа может исключить бумаги эмитента принудительно или по собственному желанию компании. Среди причин может быть банкротство или реорганизация компании, нарушение условий размещения на бирже, несоответствие активов биржевым требованиям или желание руководства компании сделать ее частной. Стоит отметить, что в России делистинг может означать как исключение бумаг с торгов, так и перенос их в некотировальный список.

Чаще всего причины делистинга связаны с существенных ухудшением финансовых показателей эмитента, которые ведут к тому, что он перестает отвечать требованиям допуска к биржевым торгам, говорит юрист Forward Legal Олесь Груздев.

Делистинг может быть связан с желанием превратить публичный бизнес в частный, потому что в этом случае миноритарным акционерам станет сложнее получать информацию о деятельности компании и оценивать стоимость акций, говорит советник практики финансовое право и рынки капитала «Меллинг, Войтишкин и партнеры» Сергей Самохвалов.

Компания может решить, что листинг больше не отвечает ее долгосрочным целям и текущим задачам, объясняет он. В этом случае решение о делистинге должно быть принято 95% голосов на общем собрании акционеров. Это защищает миноритарных акционеров публичных компаний от необоснованных решений о делистинге со стороны мажоритарного акционера или менеджмента, говорит Самохвалов.

Примеры делистинга

В июне 2021 г. делистинг с Мосбиржи завершила «Кузбасская топливная компания» (КТК). Акционеры компании приняли такое решение на внеочередном собрании 30 декабря 2020 г. Инвесторы смогли продать все или часть ценных бумаг по 152,2 руб. за акцию. Право на выкуп получили только те инвесторы, которые владели акциями КТК на 7 декабря 2020 г.

Массовый принудительный уход российских компаний с зарубежных бирж произошел, когда президент Владимир Путин в апреле 2022 г. подписал закон о делистинге депозитарных расписок российских компаний с иностранных площадок. При делистинге расписки российских инвесторов конвертировались в отечественные акции. В тот же год с LSE ушли, например, Сбербанк, «Лукойл», «Газпром» и «Роснефть».

В 2023-2024 гг. с LSE уже добровольно ушли несколько компаний, которые вели операционную деятельность в России, но были зарегистрированы за рубежом. Эмитенты называли множество причин для принятия такого решения, но их всех объединяла редомициляция и приостановка торгов их бумагами с 3 марта 2022 г. В этих случаях акционер при делистинге акций старой компании получал взамен акции новой компании, которые также проходили листинг и продолжали публичное обращение. 

Интернет-холдинг ВК 12 сентября 2023 г. сообщил, что завершил процедуру делистинга глобальных депозитарных расписок (ГДР) и еврооблигаций на LSE. Компания объяснила свое решение несколькими причинами. Во-первых, большинство активов ВК находилось в России. Во-вторых, компания намеревалась провести редомициляцию с Британских Виргинских островов в специальный административный район (САР). В-третьих, по словам представителей компании, раскрывать нормативные новости на LSE было невозможно. Расписки VK торговались на LSE с 5 ноября 2010 г. 

TCS Group (сейчас «ТКС холдинг») завершила процедуру делистинга с LSE 31 января 2024 г., на которой провела IPO в октябре 2023 г. В начале января 2024 г. TCS Group объявила, что с 3 марта 2022 г. не получила никакой информации о возможном возобновлении торгов. Поэтому группа хочет уйти с биржи, чтобы избежать постоянных затрат, необходимых для поддержания листинга на LSE. Одновременно с этим группа «Тинькофф» провела делистинг депозитарных расписок на акции кипрской компании TCS Group Holding PLC с Мосбиржи и осуществила листинг обыкновенных акций МКПАО «ТКС холдинг», которые были переданы текущим акционерам взамен акций кипрской компании.

Сотовый оператор «Мегафон» в 2018 г. завершил делистинг с LSE. Один из крупнейших акционеров оператора Алишер Усманов объяснял, что решение связано с новой цифровой стратегией компании, которая требует инвестиций, а также снижением активности западных инвесторов в отношении российских компаний. В 2019 г. «Мегафон» ушел с Мосбиржи. Причинами делистинга компания называла возможность реализации крупных инвестпроектов с возможной низкой отдачей на капитал, а также отказ от выплаты дивидендов. В рамках принудительной оферты «Мегафон» заплатила 659,26 руб. за бумагу.

Мосбиржа объявила о прекращении торгов обыкновенными акциями и облигациями OR Group (ранее – «Обувь России») 22 мая 2023 г. В январе 2022 г. производитель обуви допустил дефолт по выпуску облигаций БО-07 на сумму 592 млн руб., в апреле – еще серию дефолтов. 18 мая 2022 г. Промсвязьбанк подал иск к двум структурам OR Group, а Арбитражный суд Москвы полностью удовлетворил иск. В октябре 2022 г. банк инициировал банкротство компании.

В ожидании делистинга

В середине ноября 2022 г. «Детский мир» объявил о своем намерении уйти с Московской биржи. В начале декабря эмитент досрочно погасил облигации объемом 3 млрд руб. В конце 2022 г. акционеры «Детского мира» одобрили реорганизацию эмитента в частную компанию. В 2023 г. компания провела два этапа выкупа акций у миноритариев. IPO «Детского мира» на Мосбирже состоялось в феврале 2017 г.

В конце апреля 2023 г. группа компаний «Монополия» выкупила 75,07% акций автомобильного FTL-перевозчика Globaltruck за 3,62 млрд руб. Представители группы допустили вариант делистинга, однако не уточнили, когда и при каких условиях это может произойти.

Поставщик электроэнергии «ТНС энерго» в конце ноября 2023 г. объявил, что рассматривает делистинг акций материнской компании и шести дочерних предприятий с Мосбиржи. Одна из причин – необоснованный рост бумаг из-за спекулянтов и неденежная прибыль, а также необходимость корректного формирования финансового результата и повышения эффективности управления дочерними обществами.

Что делать инвестору

Эмитенты очень взвешенно идут на делистинг, потому что теряют инвестиционную привлекательность, говорит Самохвалов: независимо от причин, уход с биржи компании, это стресс для текущих акционеров, который может надолго оттолкнуть их от компании.

Практическим последствием делистинга является то, что держатели ценной бумаги не могут реализовать ее через биржевые торги, потому что у них нет технических возможностей для этого, объясняет Груздев. Но владельцы таких бумаг могут передать права на бумаги с использованием внебиржевой инфраструктуры, добавляет эксперт. В качестве исключения эксперт называет банкротство компании – в таком случае с большой вероятностью держатель акций не сможет их реализовать и на внебиржевых торгах.

Делистинг компании для миноритарных инвесторов является существенным негативным событием, поскольку ликвидность эмитента уходит с биржевой во внебиржевую плоскость, говорит руководитель дирекции по работе с акциями УК «Альфа-Капитал» Эдуард Харин. По словам эксперта, это существенно увеличивает стоимость покупки и продажи активов после делистинга за счет спредов, комиссии брокеру и прочим расходам.

Для институционального инвестора, например, фонда, делистинг может иметь более серьезные последствия, добавляет Самохвалов. Инвестиционная декларация или правила фонда могут запрещать ему владеть акциями без листинга, объясняет он. В этом случае инвестор обычно обязан продать акции в течение установленного времени, добавил советник.

Как правило, компании объявляющие о делистинге, заранее выносят решение на голосование и предлагают оферту на выкуп, добавил Харин. Нормальной реакцией любого инвестора является стремление как можно быстрее продать ценные бумаги после новостей об уходе эмитента с биржи, добавляет Груздев. 

Делистинг может быть положительным событием в том случае, если его причиной стало слияние компании с крупным игроком на рынке и обмен акциями, говорит Самохвалов. В этом случае гипотетически цена акций после делистинга даже может вырасти, или еще до делистинга мажоритарный акционер сделает выгодное предложение о выкупе акций с рынка.