Только по сути

Банк «Россия», совладельцами которого как минимум до конца 2019 года были структуры Юрия Ковальчука и Геннадия Тимченко, договорился о выкупе долгов авиакомпании Utair перед «Трастом» на 15 млрд руб. Но за эти обязательства он заплатит лишь 3,5 млрд руб. (25% от номинала). Об этом РБК рассказали два источника, близкие к разным сторонам переговоров авиакомпании с кредиторами. О сделке знает и источник, близкий к одному из крупных кредиторов Utair.

В «Траст» и Utair от комментариев отказались, РБК направил запрос в пресс-службу банка «Россия».

«Траст» был участником двух синдицированных кредитов, которые Utair привлекла в 2015 году: 12-летнего на 23,7 млрд руб. и 7-летнего на 18,9 млрд руб. По второму кредиту Utair уменьшила сумму основного долга до 15,3 млрд руб. По этим двум кредитам заложено 50% плюс одна акция Utair. Доля кредитов «Траста» в двух синдикатах составляла 35%.

Как «Россия» скупал долги Utair

Utair начала переговоры о реструктуризации задолженности еще в конце 2018 года, объяснив это ростом цен на топливо и падением рубля, но до сих пор не договорилась с кредиторами. По итогам 2019 года перевозчик достиг операционной прибыли в размере 1,5 млрд руб., но в июне 2020 года компания допустила четвертый по счету дефолт по кредитам. На этот раз компания объяснила отсрочку пандемией коронавируса, из-за которой у нее резко сократились полеты. Сейчас Utair занимает шестое место в России по пассажиропотоку. За десять месяцев 2020 года она перевезла 3,93 млн пассажиров, что на 41% меньше аналогичного периода прошлого года, следует из данных Росавиации.

До сделки с «Трастом» банк «Россия» уже выкупал долги Utair у других кредиторов: всего на 8,5 млрд руб. у семи банков — весной у МКБ, Сургутнефтебанка и «Оренбурга», в сентябре — у ЮниКредит Банка, МТС Банка, «Уралсиба» и НИКО-банка — также за 25% от номинала.

До этих сделок доля «России» в обоих синдикатах составляла 26,4% (10,3 млрд руб.), а теперь банк консолидировал 84% (почти 33 млрд руб. без учета процентов), следует из данных трех источников РБК. Это подтверждает источник, знакомый с ходом переговоров кредиторов по выкупу долгов. Оставшаяся незначительная часть задолженности по этим синдицированным кредитам — у ВЭБ.РФ (1,38 млрд руб.) и Сбербанка (4,99 млрд руб.).

«Россия» выкупает долги каждого кредитора с дисконтом — за 25% от суммы долга компании перед кредитором, говорил РБК источник, близкий к одной из сделок. По его словам, эта сумма не учитывает проценты и штрафы. Таким образом, на скупку долгов Utair банк мог потратить 5,6–5,9 млрд руб.

Почему «Траст» не смог продать эти требования дороже

«Траст» в конце октября выставил долги Utair на аукцион по начальной цене 4,5 млрд руб. (30% от номинала). Торги должны были пройти 24 ноября, но они не состоялись из-за отсутствия претендентов, рассказал источник РБК, близкий к одной из сторон сделки, и подтвердил представитель организатора торгов — Российского аукционного дома.

Источник РБК, знакомый с переговорами Utair c кредиторами, еще в октябре говорил, что банк «Россия» не будет принимать участие в аукционе «Траста», так как счел цену завышенной, а других претендентов на долги авиакомпании нет.

На прошлой неделе, 20 ноября, ВЭБ также выставил на аукцион долги Utair за 44% от номинала. Проведение этого аукциона запланировано на 30 декабря. В этих торгах банк «Россия» также не планирует участвовать, рассчитывая выкупить требования дешевле — за 25% от номинала (около 378 млн руб.), рассказали РБК два источника, знакомых с ходом переговоров.

Банк «Россия» направлял в ВЭБ и Сбербанк, как в «Траст»,  предложение о выкупе обязательств авиакомпании после консолидации прав требований к Utair всех частных кредиторов, рассказывали РБК в сентябре два источника среди кредиторов авиакомпании и собеседник, знакомый с ходом переговоров. Представитель ВЭБа сказал РБК, что сейчас госкорпорация рассматривает возможность продажи требований к Utair только через публичный аукцион. «Победителем аукциона будет признан покупатель, соответствующий документации к торгам и предложивший наибольшую цену», — добавил он. Сбербанк по-прежнему изучает несколько вариантов по урегулированию задолженности авиакомпании в рамках синдикатов, но решение о продаже требований к Utair пока не принято, рассказал источник, близкий к одному из кредиторов. Представитель Сбербанка отказался от комментариев.

В случае выкупа долгов ВЭБа и Сбербанка на аналогичных условиях в 25% от номинала банк «Россия» суммарно потратит на консолидацию требований к Utair около 7 млрд руб. и станет единственным обладателем залога — 50% плюс одна акция Utair.

Почему госбанки проводят аукционы

Проводить аукцион при продаже проблемных активов необязательно, формально это нигде не закреплено, замечает юрист Forward Legal Станислав Бородаев. Но в последние годы госбанки стали использовать такую возможность при работе с проблемными активами. «Банки с государственным участием, такие как ВЭБ и «Траст», проверяются внутренней службой аудита, Счетной палатой и другими организациями, которые изучают целесообразность сделок и выявляют факты коррупции», — поясняет эксперт.

Поскольку работа с проблемными активами всегда находится под пристальным вниманием проверяющих организаций, аукцион позволяет разрешить любые споры по стоимости актива и прозрачности сделки, что, в свою очередь, влияет на результаты проверок, замечает Бородаев. Подобные аукционы также проводятся, чтобы установить рыночную цену, поскольку оценка и возможности покупателей не всегда совпадают, добавляет он.

Зачем «Россия» консолидирует долги Utair

Выкуп долгов Utair может быть связан с обязательствами «Сургутнефтегаза» (его структуры контролируют Utair), рассказывал РБК источник среди банков-кредиторов и подтверждал один из конкурентов авиакомпании. По словам одного из собеседников РБК, нефтяная компания не может допустить банкротства Utair, поскольку у нее есть поручительство по кредиту перевозчика перед Сбербанком на 17,4 млрд руб. А «Россия» в этом случае выступает «дружественным банком», помогая ему сохранить авиакомпанию, полагал он. Гендиректор «Сургутнефтегаза» Владимир Богданов давно знаком с акционерами банка «Россия». «Сургутнефтегаз» сам был акционером «России» с долей 5,4% (после введения санкций банк перестал раскрывать свою акционерную структуру целиком). К тому же нефтяная компания вместе с банком «Россия» инвестировали в телевизионные активы, которые в 2008 году были объединены в рамках Национальной медиа группы, и были совладельцами крупнейшего продавца телерекламы «Видео Интернешнл».

Структура кредитов Utair

39 млрд руб. по двум синдицированным кредитам — 7-летний на 15,3 млрд руб. до 2022 года и 12-летний на 23,7 млрд руб. до 2027 года. По этим долгам заложено 50% плюс одна акция Utair.

17,4 млрд руб. — кредит Сбербанка до конца 2022 года. До конца года Сбербанк утвердит реструктуризацию этого кредита, рассказал РБК источник, знакомый с процессом реструктуризации задолженности Utair.

3,6 млрд руб. — кредит перед «Сургутнефтегазом» до 2027 года.

• Банк «Россия» не собирается банкротить Utair, утверждает источник РБК, близкий к одной из сторон переговоров авиакомпании с кредиторами. «До коронакризиса авиакомпания показывала рост операционных показателей. Без консолидации долга компанию ждало бы банкротство, а значит, кредиторы, в том числе «Россия», могли бы рассчитывать в лучшем случае на 3% от номинала долга, даже с учетом залоговой массы», — поясняет он.
• Консолидация долгов приведет к тому, что «Россия» получит выплаты в течение 10–12 лет, уверяет собеседник РБК. По его словам, банк не планирует вмешиваться в операционную деятельность авиакомпании: Utair не будет принадлежать банку «Россия», он будет просто кредитором.
• Поскольку акции Utair (50% плюс одна акция) окажутся в залоге «России» после консолидации двух синдицированных кредитов, то в случае дефолта по кредитам банк сможет стать их владельцем, замечает аналитик Fitch Антон Лопатин.
• Директор группы корпоративных рейтингов агентства НКР Александр Диваков ранее говорил РБК, что консолидация долгов, обеспеченных контрольным пакетом акций, теоретически может позволить создать на базе Utair мощного регионального перевозчика. Другим авиационным активом банка «Россия» с 2016 года является аэропорт Симферополя, который перешел под контроль Юрия Ковальчука и его партнеров в рамках инвестсоглашения. По словам одного источника РБК, близкого к переговорам о реструктуризации долгов, авиакомпания Utair не летала в Крым и не планирует выполнять рейсы в симферопольский аэропорт. Представители крымского аэропорта и Utair не стали комментировать возможную синергию между этими активами.