Только по сути

Золотодобывающая компания Petropavlovsk совершила «потенциально подозрительные» сделки на $302,4 млн, следует из отчета консалтинговой компании KPMG. «Ведомости» ознакомились с заключительным отчетом аудитора.

В июне 2021 г. в предварительном отчете KPMG объем таких сделок был оценен на сумму, вдвое меньшую нынешней – $157 млн. 

Как поясняет Petropavlovsk, аудитор проверял исторические сделки, заключенные компанией, ее дочерними предприятиями, а также компанией IRC, которая ранее была аффилирована с золотодобытчиком. Проверки в основном касались сделок, совершенных компанией в трехлетний период до августа 2020 г., но не ограничивались ими. Аудит был организован по решению внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 10 августа 2020 г.

По существу, «потенциально подозрительными» признаны сделки, где зафиксирована переплата за лицензии. Общая переплата оценена в $183,6 млн, следует из отчета. Также сомнительными признаны различные сделки с компаниями, связанными с топ-менеджерами Petropavlovsk и топ–менеджерами компании IRC, в том числе инвестиции в «Ямалзолото» и Гайяну.

Petropavlovsk отмечает, что аудиторский отчет не содержит выводы о конкретных нарушениях, но позволяет выявить недостатки в системе корпоративного управления и контроля. Глава совета директоров Petropavlovsk Джеймс Кэмерон заявил, что после публикации в июне промежуточного отчета KMPG компания тщательно работала над внедрением новых правил для усиления контроля и внутреннего аудита. «Мы с уверенностью смотрим в будущее и считаем, что деловые практики, описанные в отчете, не смогут быть реализованы вновь», – сказал Кэмерон.

Компания совместно с юристами предпримет необходимые действия в отношении нарушений, выявленных в отчете, говорится в сообщении Petropavlovsk.

В июне Petropavlovsk уже подал в Арбитражный суд Москвы иск к компании Agestinia Trading Limited, пытаясь оспорить условия опционного соглашения в рамках сделки по покупке Эльгинского золоторудного месторождения. Petropavlovsk приобрел 75% в проекте и заключил опцион на покупку оставшихся 25%, заплатив за право выкупа в будущем $13 млн, но выкупать эту долю в итоге не стал. В декабре суд отказал золотодобытчику в удовлетворении иска.

Проведению проверки предшествовал корпоративный конфликт в Petropavlovsk. В феврале 2020 г. 22,4% в золотодобытчике приобрела компания «Южуралзолото» (ЮГК) Константина Струкова. Сейчас она владеет 29,2% компании. В июне 2020 г. ЮГК и другие акционеры Petropavlovsk (фонды Slevin и Everest, компания Fortiana Holdings – «Ведомости») инициировали смену совета директоров Petropavlovsk. В результате пост гендиректора и совет директоров компании покинул ее основатель Павел Масловский. Менеджмент Petropavlovsk тогда заявлял, что результаты собрания акционеров были «срежиссированы». В декабре 2020 г. Масловский был арестован по подозрению в растрате в особо крупном размере. Арест произошел после письма в ФСБ члена совета директоров Petropavlovsk Максима Харина, писал РБК. Харин представлял в совете интересы ЮГК. 

Заключение KPMG может стать основанием для подачи исков об оспаривании сделок, которые аудитор посчитал подозрительными, или взыскания убытков с менеджеров, которые их совершили, сказала «Ведомостям» адвокат юридической компании Forward Legal Людмила Лукьянова. Итоги проверки являются логичным продолжением корпоративного конфликта в Petropavlovsk, который привел к смене совета директоров и генерального директора, отметила юрист. 

Так как заключение KPMG было принято по специальному требованию акционеров, а не в связи с требованием законодательства, именно от акционеров следует ожидать реакции в виде возможного предъявления различных исков, поясняет управляющий партнер московского офиса КА Pen & Paper Антон Именнов.

Перспективы потенциальных судов зависят от того, как и кем именно согласовывались «подозрительные» сделки, на каких условиях заключались, и как предыдущие органы управления Petropavlovsk обосновывали их экономическую целесообразность, считает Лукьянова. Значение также будет иметь осведомленность акционеров об указанных сделках, добавляет она. 

Перспективы исков во многом будут зависеть от сохранившегося объема документов и наличия оснований применить к заявленным требованиям срок исковой давности, указывает Лукьянова. Основная часть сделок осуществлялась за пределами сроков исковой давности, и очевидно, что компания была осведомлена о них, указывает Именнов. Вероятным сценарием, по его мнению, может быть предъявление акционерами косвенных исков, например, в порядке ст. 260 закона Великобритании о компаниях. В этом случае у акционеров будут шансы восстановить свои права в суде – будь то оспаривание сделок или взыскание убытков с бывшего руководства. 

Но большая часть указанных сделок связана с долями и акциями российских компаний, а значит соответствующие судебные споры могут быть рассмотрены только в России, добавляет юрист. Если же речь идет о взыскании убытков с менеджмента, то подобные иски будут подлежать рассмотрению в юрисдикциях по месту регистрации компаний, в которых занимали должности директоры–ответчики, сказал он «Ведомостям». 

Обычно такие суды занимают достаточно много времени и приносят большие судебные издержки своим участникам, а результаты разбирательств довольно сложно прогнозировать, отмечает Лукьянова. В любом случае, одного заключения KPMG и отрицательного финансового результата по сделкам недостаточно, чтобы выиграть суды, добавляет юрист. «Не исключено, что акционеры Petropavlovsk будут использовать это заключение для усиления переговорной позиции или уголовного преследования бывших менеджеров», – предположила она.