Только по сути

2 июня в Национальной компьютерной корпорации (НКК) прошло собрание акционеров, в ходе которого ее совладельцы Леонид Гольденберг и Евгений Лачков (совместно владеют 64% ее уставного капитала) проголосовали за назначение новым президентом предпринимателя Дениса Фролова. Об этом «Ведомостям» рассказали представитель НКК и юрист, представляющий интересы Лачкова и Гольденберга. По его словам, на собрании присутствовали представители Лачкова, Гольденберга, Калинина (владеет 33% уставного капитала НКК), а также компании «Аквариус» (на ее балансе находится 3% долей корпорации): «Решение о прекращении полномочий Александра Калинина и решение о назначении Фролова приняты: за эти решения проголосовали участники, обладающие 64% долей».

Фролов владеет рядом активов в IT-бизнесе, в частности, 80% в ООО «Русбиттех астра» (юрлицо ГК Astra Linux), разработчике отечественной операционной системы, и 80% в группе компаний по производству светильников и светотехнического оборудования «Вартон». О том, что Лачков и Гольденберг договорились о продаже ему 64% НКК, стало известно в апреле этого года – а в конце мая стало известно о намерении двух совладельцев НКК выдвинуть Фролова на пост ее президента. По версии семьи Калининых, она намеревалась выкупить у партнеров 64% уставного капитала корпорации, однако те нашли другого покупателя. После этого устав ключевого производственного актива Национальной компьютерной корпорации – «Аквариуса» (его стоимость эксперты ранее оценивали в 38–40 млрд руб.) – был изменен таким образом, что Гольденберг и Лачков фактически были отстранены от управления им через НКК, жаловались они в иске, поданном в Мосарбитраж в начале мая. Свой ущерб от этих действий они оценили чуть более чем в 260 млн руб., еще чуть более 509 млн руб. составил ущерб, нанесенный НКК, следует из предыскового заявления, которое представители Лачкова и Гольденберга направили Калинину.

В заявлении НКК по итогам собрания акционеров говорится, что Александр Калинин считает назначение Фролова незаконным и планирует оспорить решение собрания акционеров в суде. Он называет происходящее недружественным и заранее спланированным шагом, направленным на захват созданной им компании. В чем заключаются нарушения, представитель НКК не говорит: «До подачи иска мы не готовы это комментировать».

Юрист Гольденберга и Лачкова считает, что правовых оснований для признания недействительным решения об избрании Фролова нет: «Если Калинин подаст иск в суд, Лачков и Гольденберг будут считать такие действия направленными на нанесение вреда самой компании и уверены в том, что беспристрастный суд такой иск отклонит».

«Сторона Калинина может обжаловать решения о назначении Фролова президентом НКК в Арбитражном суде Москвы, при этом суду необходимо будет установить факт соблюдения всех корпоративных процедур созыва общего собрания и соблюдения необходимого кворума на принятие такого решения», – отмечает юрист практики «Разрешение споров» «Лемчик, Крупский и партнеры» Евгений Крюков.

«Если решение принято большинством голосов от общего числа голосующих, при этом голосование по вопросу об избрании нового президента прошло строго в соответствии с законом «Об акционерных обществах» и уставом самой организации, т. е. никаких нарушений допущено не было, то вероятность успешного оспаривания принятого и поддержанного прочими акционерами решения маловероятна», – отмечает партнер фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Горбунов. Примеров того, как в подобных конфликтах акционеры одерживали верх, много, но почти всегда речь шла о наличии явных фактов нарушений при принятии решений, заключает эксперт.

Ранее Калинины приводили доводы, говорящие о том, что продажа 64% НКК Фролову может привести к нарушению антимонопольного законодательства. В иске к нему, Гольденбергу и Лачкову от имени НКК, зарегистрированном в Мосарбитраже 1 июня, Фролов называется совладельцем IT-холдинга, общая балансовая стоимость активов которых оценивается в 10 млрд руб. В него, по данным истца, помимо «Русбитттеха» входит и отечественный разработчик процессоров «Байкал электроникс». Объединение этих активов и «Аквариуса» может привести к ограничению конкуренции и ущемлению прав третьих лиц на различных товарных рынках, опасаются истцы.

«Аквариус» – один из ведущих, но не единственный в России производитель компьютерной техники. Активы в виде разработчиков процессоров и операционной системы могут усилить позиции компании, но «Байкал электроникс» – не единственный разработчик отечественных процессоров, так же как и «Русбиттех» – не единственный обладатель отечественной операционной системы, поэтому об очевидной монополизации я бы говорить не стала. Как показывает мировой опыт, такие компании не стремятся замыкать производственные цепочки на одном производителе, наоборот, максимально расширяют круг партнеров», – рассуждает гендиректор АНО «Консорциум «Вычислительная техника» Светлана Легостаева.

«Разногласия акционеров по кандидатуре президента могут принести компании ряд операционных проблем. Для многих контрагентов заявления Калинина о нарушениях, допущенных при проведении собрания, могут стать поводом потребовать от НКК обеспечения новых сделок. Кто-то из них может вообще воздержаться от заключения новых договоров до прояснения ситуации с легитимностью полномочий нового президента компании», – перечисляет адвокат Forward Legal Александр Филатов. По его словам, назначение нового президента может повлечь сложности в управлении персоналом, уход менеджеров и ключевых сотрудников из команды прежнего президента: «Если вместе с Калининым компанию покинут сотрудники, на которых заключены основные процессы НКК, это может привести кризису и к фактической блокировке работы НКК на неопределенный срок».