Только по сути

30 июля в российском акционерном законе произошли изменения, необходимость которых уже давно назрела: акционеров с пакетом акций менее 1% ограничили в доступе к информации об обществе.

Закон и раньше предусматривал деление акционеров на две группы: водораздел проходил на 25-м проценте. Если ты владел четвертью всех акций общества и более, ты мог рассчитывать на получение самого интересного: документов бухгалтерского учета и протоколов правления. С меньшим пакетом тебе доставались документы попроще, часть из них размещалась на сайте компании: устав, списки аффилиированных лиц и др.

Несмотря на это, миноритариям с пакетом даже менее одного процента успешно удавалось «терроризировать» крупные корпорации: они оплачивали минимальную судебную госпошлину и забрасывали компанию многочисленными исками, требуя все подряд и громко заявляя, что эта информация нужна им для защиты своих прав и контроля за тем, как управляется принадлежащее им общество. Силу прав миноритарного акционера почувствовали на себе такие компании, как Транснефть, Аэрофлот, Сбербанк, ТГК-2 и многие другие. В оценке таких корпоративных войн важно не то, что общество тратит время и силы, чтобы «отбить» волну исков, и отвлекает тем самым свои ресурсы с основных целей своей деятельности, а то, что такие конфликты сказываются на состоянии компании в целом, на том, как она оценивается на рынке. Учитывая, что такие дела всегда сопровождаются PR–публикациями о выведенных активах или незаконных сделках общества, компании еще долго приходится восстанавливать свою деловую репутацию, которая напрямую влияет на стоимость акций. Именно с таким корпоративным экстремизмом помогают бороться поправки.

По новому закону акционеров, которые владеют пакетом акций от 25% и ниже, разделили на две группы: тех, кому принадлежит максимум 1% акций, и тех, кто владеет пакетом от 1 до 25%. И теперь все акционеры получают разный объем прав на информацию: владельцам небольшого портфеля (до 1%) предоставляется минимум сведений, «середняку» (1–25%) — больше и «крупняку» (от 25% и выше) — максимум данных.

Давайте разберемся, что именно общество обязано предоставлять разным группам акционеров и как эти изменения повлияют на корпоративные отношения.

Градация акционеров

Даже миноритариям общество обязано предоставить все документы, которые связаны с его созданием, управлением и структурой. Это дает акционерам доступ к учредительному договору, положениям о деятельности органов управления, списку аффилированных лиц и т. д. Любой акционер вправе знакомиться с годовыми отчетами и протоколами общих собраний, ему будут доступны годовая бухгалтерская отчетность, заключения аудитора и ревизионной комиссии. Перечень состоит из 15 позиций, которые в совокупности формируют более чем достаточный объем информации, необходимой для того, чтобы составить объективное представление о компании и ее финансовом состоянии. Схожие документы, кстати, обязаны предоставлять общества с ограниченной ответственностью своим участникам, которых закон не делит на группы, все они обладают равным статусом.

Вместе с пакетом акций в 1% и более у акционера появляется доступ к информации о сделках с заинтересованностью и крупных сделках. Он сможет ознакомиться с предметом, содержанием такой сделки, сведениями об исполнении, а также с отчетом оценщика по приобретенному или проданному имуществу. Кроме этого, акционеры данной категории имеют право требовать протоколы заседаний совета директоров.

Акционеры с пакетом акций 25% и более имеют право знакомиться с протоколами заседаний правления или дирекции, а также с документами бухгалтерского учета.

Акционеру с пакетом менее 25% важно учитывать следующий нюанс: он всегда обязан указывать деловую цель, с которой запрашивает документы. То есть объяснить, зачем ему нужны эти сведения и как он их собирается использовать.

Оценивать разумность деловой цели будет сама корпорация, которая вправе отказать в предоставлении информации, если сочтет акционера недобросовестным. Необоснованный интерес, статус конкурента или аффилированность с конкурентом будут в любом случае свидетельствовать об отсутствии деловой цели для запроса информации.

Корпорация имеет право отказать в доступе к документам в строго определенных случаях. Например, если необходимая информация размещена в сети интернет, документ запрашивается повторно или относится к прошлым периодам деятельности.

Если запрашиваемая информация является конфиденциальной, акционер обязан подписать соглашение о неразглашении. Так общество получит гарантию защиты коммерческой тайны.

Хорошо или плохо