Ru
En
Наше мнение

Только по сути

15 июня 2020

ВС: Лишь доверительные отношения между контрагентами позволяют не проверять юридическую чистоту сделки

В комментарии «АГ» один из адвокатов отметил, что ВС снова обратил внимание на недопустимость формального подхода в выяснении вопроса о заинтересованности лиц при оспаривании сделки. Другой напомнил, что в рамках дел о банкротстве Суд последовательно применяет повышенный стандарт доказывания добросовестности приобретателя.

Проблему добросовестности конечного приобретателя недвижимости банкрота затронул ВС РФ в Определении от 1 июня 2020 г. № 307-ЭС19-26444 (1, 2) по делу № А13-411/2017.

Суды отказались возвращать имущество в конкурсную массу

В сентябре 2010 г. ООО «РКД-Маркет» взяло кредит в «Промышленном энергетическом банке». Обязательство по возврату долга было обеспечено залогом нежилого здания и земельного участка. В результате цепочки сделок по уступке требование об уплате 3 млн руб. и права залогодержателя перешли к ООО «Сервис Маркет». 

В марте 2017 г. «РКД-Маркет» и новый залогодержатель заключили соглашение об отступном, по условиям которого в счет погашения долга ООО «Сервис Маркет» получило недвижимость, являющуюся предметом залога. Стороны договорились, что стоимость имущества равнозначна сумме долга. В ноябре того же года общество продало эти объекты индивидуальному предпринимателю Игорю Башмакову, но уже за 8 млн руб. 

В феврале 2018 г. «РКД-Маркет» было признано банкротом. Полагая, что соглашение об отступном с «Сервис Маркет» обладает признаками недействительной сделки, а Игорь Башмаков является недобросовестным приобретателем имущества, конкурсный управляющий и кредитор ООО «Нефтесервис» обратились в Арбитражный суд Вологодской области. Заявители потребовали признать указанную сделку недействительной и вернуть в конкурсную массу землю и недвижимость. 

Суд первой инстанции удовлетворил заявления в части признания сделки должника недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, признав, что определенная в соглашении об отступном цена имущества не эквивалентна его рыночной стоимости. В порядке реституции с ООО «Сервис Маркет» в пользу должника были взысканы денежные средства в размере 9,5 млн руб. Возвращать имущество в конкурсную массу АС Вологодской области отказался, сославшись на добросовестность покупателя. 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд установил, что на дату заключения соглашения об отступном у «Сервис Маркет» отсутствовало право требования к должнику, и согласился с тем, что общество безвозмездно получило от должника имущество рыночной стоимостью 12,5 млн руб. С учетом этого вторая инстанция обязала «Сервис Маркет» перечислить «РКД-Маркет» указанную сумму. При этом апелляция также пришла к выводу об отсутствии оснований для виндикации. 

Суды исходили из того, что на момент заключения договора купли-продажи с Игорем Башмаковым в ЕГРН содержались сведения о том, что собственником отчуждаемого имущества являлось ООО «Сервис Маркет». Обе инстанции указали, что истцы не представили доказательств осведомленности покупателя о наличии спора в отношении имущества на момент совершения сделки, а также не подтвердили наличие заинтересованности Башмакова по отношению ни к должнику, ни к продавцу. То, что предприниматель оплатил покупку выданным им векселем, ГК не противоречит, заметили они. Эти выводы поддержал и суд округа. 

ВС напомнил о стандарте добросовестности 

Верховный Суд с таким подходом не согласился. Судебная коллегия по экономическим спорам напомнила, что при предъявлении виндикационного требования истец должен доказать недобросовестность ответчика при приобретении последним имущества (п. 1 и 133 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25, п. 37 и 38 совместного Постановления Пленумов ВС и ВАС от 29 апреля 2010 г. № 10/22). «Для этого, в частности, необходимо доказать либо что приобретение ответчиком имущества не являлось возмездным, либо осведомленность ответчика о том, что лицо, у которого он приобрел имущество, не имело право это имущество отчуждать», – пояснила судебная коллегия.

Конкурсный управляющий и кредитор ссылались на то, что в счет платы за спорное имущество по договору Игорь Башмаков выдал «Сервис Маркету» собственный вексель со сроком платежа не ранее 30 сентября 2019 г. Фактически это означало, что продавец предоставил отсрочку платежа сроком практически на два года, подчеркнул ВС. При этом, добавил он в п. 37 Постановления № 10/22 сказано, что приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. Аналогичная правовая позиция содержится в п. 4 Информационного письма Президиума ВАС от 13 ноября 2008 г. № 126.

Cудам следовало выяснить, представлял ли действительную ценность и был ли погашен вексель к тому моменту, когда Башмаков наверняка должен был узнать о неправомерности отчуждения, указал ВС. В частности, отметил он, к моменту, когда предприниматель получил копию искового заявления по настоящему делу (п. 4 Информационного письма № 126). Однако данные обстоятельства, имеющие существенное значение для принятия решения по виндикационному требованию, нижестоящие инстанции исследовать не стали.

Далее, продолжил ВС, судам необходимо было оценить доводы конкурсного управляющего и ООО «Нефтесервис» с точки зрения того, не должны ли приведенные ими и сопутствующие приобретению имущества обстоятельства вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права общества «Сервис Маркет» на его отчуждение (п. 9 Информационного письма № 126). В частности, истцы говорили о том, что после ознакомления с данными ЕГРН и первичными документами, на которых продавец основывал свое право, Башмаков мог понять, что продавец владел спорным имуществом полгода и приобрел его у должника по цене, которая почти в три раза ниже стоимости по договору, заключенному с самими Игорем Башмаковым.

Каждое из приведенных кредитором и конкурсным управляющим обстоятельств в отдельности может и не свидетельствовать о том, что конечный приобретатель знал об отсутствии у продавца прав на отчуждение имущества, однако их совокупность ставит добросовестность Игоря Башмакова под сомнение, уверен Верховный Суд. Исходя из этого, отметил он, бремя опровержения названных доводов переходит на ответчика, который должен подтвердить, что при совершении сделки вел себя осмотрительно.

«Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение помещения, а также реальную стоимость имущества», – подчеркнула Экономколлегия. Равным образом, добавила она, любой разумный продавец при предоставлении отсрочки оплаты выясняет финансовое положение покупателя – в данном случае речь идет о проверке ликвидности векселя – и приложит усилия для заключения обеспечительных сделок.

«Без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем. Однако в рассматриваемом случае ответчики не раскрыли какие-либо особые обстоятельства, которые привели к совершению действий, выходящих за рамки принятого стандарта поведения», – сказано в определении.

Однако при наличии существенных сомнений в добросовестности Башмакова суды освободили его от опровержения доводов заявителей, возложив на них бремя доказывания осведомленности предпринимателя прямыми доказательствами его юридической заинтересованности с должником и обществом «Сервис Маркет», отметил ВС РФ.

Поскольку поведение покупателя при покупке недвижимости оценки не получило, Суд отменил акты нижестоящих инстанций в части применения последствий недействительности сделки и отказа в удовлетворении заявленных требований отменить. Добросовестность предпринимателя предстоит оценить АС Вологодской области при новом рассмотрении дела.

Эксперты прокомментировали избранный Судом стандарт доказывания

Адвокат Forward Legal Данил Бухарин полагает, что этим определением ВС еще раз обратил внимание на то, что формальный подход в выяснении вопроса о заинтересованности лиц при оспаривании сделки недопустим. «В деле присутствовал целый “букет” обстоятельств, который должен был заставить суды усомниться в добросовестности последнего из приобретателей недвижимости: заниженная стоимость приобретения имущества продавцом, фактическая отсрочка оплаты приобретателем покупной стоимости за счет выдачи собственного векселя и заключение сделки с последним приобретателем в период, когда предыдущие сделки оспаривались», –  отметил эксперт.

Он согласился с тем, что каждое из перечисленных обстоятельств в отдельности не свидетельствует о недобросовестности приобретателя. Однако совокупность таких обстоятельств заставляет в ней усомниться. «В такой ситуации именно на последнего приобретателя перекладывается бремя доказывания разумности и осмотрительности своих действий и отсутствия заинтересованности с продавцом. Суды не учли этот момент, в связи с чем ВС РФ закономерно отправил дело на новое рассмотрение», – заключил Данил Бухарин.

Адвокат, старший партнер АБ «Юрлов и Партнеры» Кирилл Горбатов считает, что ключевой вопрос этого дела заключается в том, какую концепцию стандартов доказывания добросовестности приобретателя недвижимости необходимо применять. «В рамках дел о банкротстве ВС последовательно применяет повышенный стандарт. Это, в частности, означает, что покупатель должен был проверить срок между двумя сделками, посмотреть предыдущее соглашение об отступном и увидеть заниженную стоимость объекта», – пояснил он.

В иных делах, не касающихся банкротства, суды чаще становятся на сторону конечных приобретателей, признавая их добросовестными, указал Кирилл Горбатов. «Стоит согласиться с Верховным Судом в том, что в данном деле совокупность косвенных доказательств, свидетельствующих об обстоятельствах аффилированности продавца и покупателя, достигла критической отметки», –  заметил адвокат. Достаточно сказать, о способе оплаты недвижимости в данном случае, добавил он: «Будем откровенны, редко какой продавец недвижимости пойдет на такие условия. Ведь через два года с покупателем может случиться все что угодно, а объект недвижимости давно будет продан действительно ничего не подозревающим покупателям».

При этом, подчеркнул Кирилл Горбатов, обычно у российских судов наблюдается устойчивое здоровое недоверие к векселям. Исключения – векселя крупных российских предприятий или финансовых организаций.

← Назад