Только по сути

Перед тем как ЦБ отозвал у Росэнергобанка лицензию, банк в марте 2017 года уступил ООО «Объединенные энергетические технологии – Центр» (ОЭТ - Центр) права требования к двум заемщикам: 

У ОЭТ - Центр был счет в Росэнергобанке, поэтому оплата по договорам об уступке требований была произведена путем списания денег со счета.

В июне 2017 года суд признал Росэнергобанк банкротом, возложив функции конкурсного управляющего на Агентство по страхованию вкладов. АСВ оспорило эти сделки в рамках дела о банкротстве.

Спор рассматривался в два круга. В итоге в 2021 году апелляционный суд признал договоры об уступке недействительными. Применены последствия недействительности:

1. В части, относящейся к уступке требований к АО «Янтарьэнергосбыт» (сбытовой компании) по договору № 5/УЮЛ:

2. В части, относящейся к уступке требований к ООО «Каркаде» (лизинговой компании) по договору № 7/УЮЛ:

Суд округа оставил постановление апелляционного суда без изменений. После чего АО «Янтарьэнергосбыт» и ООО «Каркаде» подали кассационные жалобы в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Признавая договоры об уступке требований и расчетные операции по данным сделкам недействительными, суд апелляционной инстанции исходил из того, что они совершены за 14 дней до дня отзыва у банка лицензии.

ОЭТ - Центр в спорный период знал о недостаточности денежных средств на корреспондентских счетах банка. В результате заключения сделок банк утратил высоколиквидные активы в виде требований к платежеспособным, реально действующим хозяйствующим субъектам, которые легко могли быть преобразованы в денежные средства и затем направлены на погашение требований кредиторов банка.

В обмен на эти активы банк не получил реальное встречное предоставление со стороны ОЭТ - Центра, поскольку оплата за уступленные требования произведена посредством внутрибанковских проводок в ситуации объективного банкротства банка, когда безналичные деньги в виде записей по расчетному счету ОЭТ - Центра утратили свое назначение как средство платежа.

Что думают заявители

Сбытовая и лизинговая компании ссылаются на обстоятельства, относящиеся к погашению задолженности по кредитным сделкам, которые приводились ранее, имели, как находят компании, существенное значение для правильного разрешения спора, но не были оценены судами.

По мнению АО «Янтарьэнергосбыт», на момент оплаты ею долга в пользу ОЭТ - Центра имелись достаточные правовые основания для совершения платежа, а именно:

В АО «Янтарьэнергосбыт» считают, что обжалуемыми судебными актами негативные последствия спора цедента и цессионария в виде двойной оплаты одного и того же долга возложены на добросовестного должника, не являющегося стороной отношений, касающихся отчуждения требований, что не соответствует разъяснениям пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда от 21.12.2017 No 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление No 54).

По мнению ООО «Каркаде», компания предприняла все зависящие от нее меры для выяснения того, является ли договор об уступке требований заключенным, действителен ли он и был ли исполнен сторонами (состоялся ли переход требований на основании этого договора). Однако должных разъяснений от первоначального кредитора компания не получила и поэтому не могла произвести оплату в пользу нового кредитора. С другой стороны, при наличии непризнанного недействительным договора об уступке требований у ООО «Каркаде» не было оснований и для совершения платежа в пользу банка. В связи с этим ООО «Каркаде» приостановило исполнение.

По мнению ООО «Каркаде», имела место просрочка кредитора (статья 406 ГК РФ), а значит, компания не должна нести ответственность за эту просрочку (пункт 3 статьи 405 ГК РФ). Несмотря на изложенное, АСВ пересчитало задолженность по кредитному договору, включив в свой расчет повышенные проценты и пени, являющиеся мерой ответственности, начисленные за период просрочки самого кредитора, что стало причиной восстановления долга лизинговой компании в указанном судом апелляционной инстанции размере. Такой подход противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления No 54.

Что решил Верховный суд

Судья Верховного суда счел доводы заявителей заслуживающими внимания и передал спор в Судебную коллегию по экономическим спорам, которая решила рассмотрит этот кейс.

1. По сделке со сбытовой компанией. ВС согласился с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций о недействительности на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3, пункта 3 статьи 189.40 закона о банкротстве договора об уступке требований от 30.03.2017 № 7/УЮЛ.

Экономколлегия указала, что данная сделка в совокупности с банковской операцией по оплате уступленных требований направлены на преимущественное удовлетворение требований ОЭТ - Центра по договору банковского счета. Совершив их, ОЭТ - Центр получил ликвидное требование к лизинговой компании, произведя за него расчеты путем внутрибанковских проводок, совершенных в ситуации, когда банк уже не в состоянии был реально исполнять поручения клиентов по причине неплатежеспособности, а безналичные деньги, отраженные на открытом в Росэнергобанке счете ОЭТ - Центра утратили свое назначение как средство платежа.

Доводы об обратном не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на переоценку доказательств, что находится за пределами полномочий Экономколлегии (часть 3 статьи 291.14 АПК).

При этом, по мнению ВС, в части, касающейся применения последствий недействительности договоров об уступке требований № 5/УЮЛ и № 7/УЮЛ, суды апелляционной и кассационной инстанций не учли следующее.

Верховный суд напомнил, что, как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума ВС РФ № 54.

В ходе рассмотрения спора сбытовая компания обращала внимание на то, что первоначальный и новый кредиторы направили ей уведомления об уступке требований. В декабре 2018 года она уплатила 116,5 млн рублей ОЭТ - Центру как новому кредитору в погашение задолженности по соглашению об овердрафтном кредитовании банковского счета.

По мнению сбытовой компании, на момент оплаты долга в пользу ОЭТ - Центра имелись достаточные правовые основания для совершения такого платежа. А именно, компания – должник была уведомлена о состоявшейся уступке и цедентом, и цессионарием, имелся вступивший в законную силу судебный акт о действительности соответствующего договора об уступке требований, также было принято судебное решение о взыскании с компании долга в пользу цессионария.

По мнению ВС, в такой ситуации суду апелляционной инстанции надлежало проверить доводы сбытовой компании, исследовать и оценить ее поведение с точки зрения добросовестности. Неверно определив предмет доказывания, суд не установил соответствующие обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения требования АСВ о применении последствий недействительности договора об уступке требований.

Экономколлегия подчеркнула, что в случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на сбытовую компанию в соответствии с приведенным разъяснениям высших судебных инстанций не могли быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности договора об уступке требований № 5/УЮЛ. В этом случае Росэнергобанк в лице АСВ был вправе потребовать денежную компенсацию от ОЭТ - Центра – нового кредитора, принявшего исполнение от сбытовой компании.

2. По сделке с лизинговой компанией. Как разъяснено в пункте 21 постановления № 54, по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора и определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе, в частности, приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Лизинговая компания полагала, что после получения уведомлений об уступке требований к ней, содержащих внутренние противоречия, она предприняла все зависящие от нее меры для выяснения того, является ли договор об уступке требований заключенным, действителен ли он и был ли исполнен сторонами (состоялся ли переход требований на основании этого договора). Однако должных разъяснений от первоначального кредитора компания не получила и поэтому не могла произвести оплату в пользу нового кредитора.

С другой стороны, при наличии непризнанного недействительным договора об уступке требований у лизинговой компании не было оснований и для совершения платежа в пользу банка.

Поэтому лизинговая компания сначала приостановила исполнение, а затем (в июле 2018 года) внесла 41,9 млн рублей в депозит нотариуса. По мнению лизинговой компании, имела место просрочка кредитора (статья 406 ГК РФ), поэтому компания не должна нести ответственность за эту просрочку (пункт 3 статьи 405 ГК РФ).

Несмотря на это АСВ, как считала лизинговая компания, пересчитало задолженность по кредитному договору, включив в свой расчет повышенные проценты и пени, являющиеся мерой ответственности, начисленные за период просрочки самого кредитора. Это стало причиной восстановления долга лизинговой компании в указанном судом апелляционной инстанции размере, что, в свою очередь, противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления № 54.

По мнению Экономколлегии, в нарушение требований статей 71, 168, 170 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции возражения лизинговой компании не проверил и не привел мотивы, по которым не согласился с ее возражениями.

Итог

Экономколлегия отправила спор на новое рассмотрение.

Почему это важно

Адвокат Forward Legal Олег Шейкин отметил, что определение Верховного Суда РФ можно оценить только положительно. 

Верховный суд РФ сделал два важных для практики вывода:- Примечательно, что Верховный суд РФ подтвердил возможность признать недействительной сделку - договор цессии, даже если договор полностью оплачен, но оплата прошла внутри банка, который в последующем обанкротился.- Главный положительный эффект определения Верховного суда РФ заключается в защите добросовестного должника по уступленным требованиям. ВС РФ сформировал подход, в соответствии с которым, если сделка оспаривается по основанию приоритетного погашения долга (ст. 61.3 закона о банкротстве), а не в связи с причинением ущерба (ст. 61.2 закона о банкротстве), тогда добросовестный должник не должен пострадать. В том случае, если должник по уступленным требованиям успел погасить долг цессионарию, нельзя применить последствия в виде восстановления требований цедента (банка-банкрота) к такому должнику. Иной подход приведет к тому, что добросовестный должник окажется под риском двойного взыскания. ВС РФ подтвердил, что добросовестного должника не должны касаться негативные последствия от недействительности договора цессии, стороной которого он не является.

Адвокат практики «Банкротство» АБ «Андрей Городисский и партнеры» Дмитрий Якушев считает это Определение ВС РФ очень важным, так как у него в практике было несколько похожих дел, в которых суды, признавая недействительными договоры цессии, также восстанавливали право требования цедента к должнику в полном объеме.

В моих кейсах, в отличие от рассматриваемого, ситуация осложнялась тем, что новый кредитор, получив права требования по цессии, взыскал с должника денежные средства принудительно по исполнительному листу. После признания недействительным договора цессии возникла абсурдная ситуация, при которой конкурсный управляющий цедента требовал от должника повторного исполнения по восстановленному праву требования, а должник не мог взыскать с цессионария неосновательное обогащение, поскольку на момент взыскания по исполнительному листу договор цессии был действующим, а право требования цессионария – законным. При этом суды указывали, что у цедента отсутствовало законное основание требовать взысканные с должника денежные средства у цессионария, так как на момент исполнения цедент не являлся стороной правоотношения. По всей видимости, логика судов была в том, что цессионарий должен был вернуть денежные средства должнику, а должник, в свою очередь, - заплатить цеденту. При этом отказ цессионария возвращать денежные средства заводил ситуацию в тупик и действительно приводил к двойному взысканию с должника.